证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临123 新疆天富能源股份有限公司 关于公司与新疆天富天蓝环保科技 有限公司就公司2×330MW机组超低排放与 废水零排放项目签订补充协议暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：根据环保部门的最新要求，公司南热电 2×330MW 机组节水减白烟与废水零排放项目需增加脱硫出口烟气分析仪、粉尘仪和流量计一套，脱硝系统超低排放改造项目增加一层催化剂，废水零排放项目需在外围（主厂房）安装接口。公司就上述项目设备采购及安装与新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天蓝环保”）签订相关补充协议，合计金额为701.14万元。 天蓝环保为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简 称“天富集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。 公司第五届董事会第四十次会议以6票赞成、0票反对、0票 弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月内公司与天蓝环保发生关联交 易金额为598.29万元。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、 关联交易概述 公司第五届董事会第三十二次会议于2017年5月22日审议通过 了“关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电 2×330MW 机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案”，天蓝环保通过投标竞价的方式中标公司南热电2×330MW机组节水减白烟与废水零排放项目设备采购，包括冷凝水回收系统及废水处理系统，并签订相关采购施工合同，合同金额合计为 63,500,000.00 元。 现根据环保部门的最新要求，南热电2×330MW机组节水减白烟 与废水零排放项目需增加脱硫出口烟气分析仪、粉尘仪和流量计一套，脱硝系统超低排放改造项目增加一层催化剂，废水零排放项目需在外围（主厂房）安装接口。公司就上述项目设备采购及安装与天蓝环保签订补充协议，金额共计701.14万元。 2017年11月24日，公司第五届董事会第四十次会议以6票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富天 蓝环保科技有限公司就公司2×330MW机组超低排放与废水零排放项 目签订补充协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天蓝环保的关联交 易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的情况。 二、关联方介绍 关联人基本情况 新疆天富天蓝环保科技有限公司 注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路139号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：杨志国 注册资本：1,000 万元 主营业务范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。 截至2017年10月31日，天蓝环保总资产29,693,874.56元， 净资产 9,176,167.88元，总收入 6,010,454.33元，净利润 -823,832.12元（以上均为合并数，未经审计）。 本次关联交易的关联方天蓝环保为公司控股股东天富集团的控股子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、本次关联交易标的为公司南热电2×330MW机组节水减白烟与 废水零排放项目需增加脱硫出口烟气分析仪、粉尘仪和流量计一套，脱硝系统超低排放改造项目增加一层催化剂，废水零排放项目需在外围（主厂房）安装接口，合计金额为701.14万元。 2、关联交易价格的确定 本次关联交易价格参考市场价格，由双方协商确定。 四、关联交易对上市公司的影响 本次与关联方天蓝环保就公司南热电2×330MW机组节水减白烟 与废水零排放项目需增加脱硫出口烟气分析仪、粉尘仪和流量计一套，脱硝系统超低排放改造项目增加一层催化剂，废水零排放项目需在外围（主厂房）安装接口等相关设备采购的关联交易，是基于环保部门的最新要求，为公司正常生产经营所需，此次关联交易采购价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、2017年11月24日，公司第五届董事会第四十次会议以 6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方新疆天富 天蓝环保科技有限公司就公司2×330MW机组超低排放与废水零排放 项目签订补充协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司就公司2×330MW机组超低排放与废水零排放项目签订补充协议的议案》。 上述关联交易中的关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的控股子公司；关联标的为公司南热电2×330MW机组节水减白烟与废 水零排放项目设备采购因环保部门最新要求需增加设备采购。补充合同总价为701.14万元。上述项目的价格通过双方参考市场价格协商确定，公平合理。 综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下： 本次公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）控股子公司新疆天富天蓝环保科技有限公司签订 2×330MW机组超低排放与废水零排放项目补充协议，是顺应环保部门的最新规定，采购价格参考市场价格，由双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 综上，我们同意公司第五届董事会第四十次会议审议的上述事项。 六、附件 1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议》； 2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十次会议决议》； 3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十次会议独立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年11月24日