证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2017-062 立讯精密工业股份有限公司 关于对外转让股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外转让股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）2016年6月，公司与江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨物流”） 签署了《增资协议》，公司以自有资金人民币 21,908,250元投资海晨物流并取得其 4.3855%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章 程》，该对外投资额度在公司总经理审批权限之内。 2017年11月24日，公司与关联方井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限 合伙）（以下简称“众诚投资”）签署了《股权转让协议书》，公司拟将所持有的海晨物流4.3855%股权以2,764万元转让给众诚投资。本次交易完成后，公司将不再持有海晨物流股权。 （二）井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）的无限合伙人、执行事务合伙人陈朝飞目前担任立讯精密董事及高级管理人员职务，有限合伙人白如敬目前担任立讯精密董事职务，有限合伙人李斌、李晶目前均担任立讯精密高级管理人员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）公司第三届董事会第二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票 回避的表决结果审议通过了《关于对外转让股权暨关联交易的议案》，关联董事陈朝飞、白如敬对本议案回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》，本事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91360881MA36WPJCXL 住所：江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办幢（井冈山市国有 资产经营管理有限公司内） 执行事务合伙人：陈朝飞 成立日期：2017年11月01日 经营范围：利用自有资金投资实业（金融、证券、期货、保险除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）出资情况 合伙人 出资额（万元） 类别 比例（%） 陈朝飞 465 无限合伙人 20% 白如敬 465 有限合伙人 20% 冯云 465 有限合伙人 20% 李斌 465 有限合伙人 20% 李晶 465 有限合伙人 20% （三）历史沿革及财务状况说明 井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）成立于2017年11月1日， 截至本公告日未产生相关营业收入。 （四）关联关系说明 井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）的无限合伙人、执行事务合伙人陈朝飞目前担任立讯精密董事及高级管理人员职务，有限合伙人白如敬目前担任立讯精密董事职务，有限合伙人李斌、李晶目前均担任立讯精密高级管理人员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》等相关规定，公司与众诚投资构成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 本次拟交易的资产为海晨物流 4.3855%股权，该部分股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。海晨物流的基本情况如下： （一）基本情况 公司名称：江苏海晨物流股份有限公司 类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 统一社会信用代码：913205095810498801 住所：吴江经济技术开发区泉海路111号 法定代表人：梁晨 注册资本：9337.50万人民币 成立日期：2011年08月18日 经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）（二）股权结构 1、本次交易前 股东 出资额（万元） 比例（%） 梁晨 3,480.75 37.2771% 纽诺金通有限公司 2,580.75 27.6386% 吴江兄弟投资中心（有限合伙） 2,047.50 21.9277% 苏州亨通永鑫创业投资企业（有限合伙） 819.00 8.7711% 立讯精密工业股份有限公司 409.50 4.3855% 合计 9,337.50 100.0000% 2、本次交易后 股东 出资额（万元） 比例（%） 梁晨 3,480.75 37.2771% 纽诺金通有限公司 2,580.75 27.6386% 吴江兄弟投资中心（有限合伙） 2,047.50 21.9277% 苏州亨通永鑫创业投资企业（有限合伙） 819.00 8.7711% 井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙） 409.50 4.3855% 合计 9,337.50 100.0000% （三）最近一年及最近一期财务数据： 货币单位：人民币万元 项目 2017年6月30日（未审计） 2016年12月31日（未审计） 资产总额 64,408.92 67,992.62 负债总额 19,396.86 25,515.94 净资产 45,012.06 42,476.68 应收账款 14,217.63 14,565.95 项目 2017年1-6月（未审计） 2016年度（未审计） 营业收入 29,042.33 58,967.71 营业利润 2,951.08 4,725.39 净利润 2,756.01 6,854.56 经营活动产生的现金流量净额 2,462.25 14,829.22 四、交易协议的主要内容及定价政策 本次交易定价由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 2017年11月24日，公司与井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙） 签署了《股权转让协议书》，主要内容如下： 转让方：立讯精密工业股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：井冈山市众诚投资咨询中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方占有合资企业4.3855%的股权，甲方同意将该股权转让给乙方，乙方同 意受让该股权。现双方同意以总价人民币2,764万元作为海晨物流4.3855%之股权 转让价格（以下简称“股权转让款”）。 2、乙方应于本协议书生效之日起，于2017年12月31日之前一次性将股权转 让款以银行转帐方式支付给甲方。 （二）双方保证： 1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 2、乙方声明与保证其有权签署及履行本协议书，且就认购海晨物流股权或为履行本协议书之义务，依法令或其相关规定须先获同意或许可者，乙方已经取得此等同意或许可。 （三）有关合资企业盈亏（含债权债务）的分担：本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合资企业的利润，分担相应的风险及亏损。 （四）违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，除乙方需向甲方支付利息外并应向甲方支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金利息金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之二向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。 （五）协议书的变更或解除： 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书（合资企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。 （六）有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由甲乙双方各自承担。 （七）争议解决方式： 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳进行仲裁。 （八）生效条件： 本协议书经甲乙双方签字、盖章后（合资企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 （九）本协议书一式六份，甲乙双方各执一份，合资企业各执一份，其余报有关部门。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。 六、关联交易的目的及对公司的影响 公司是国家高新技术企业，专注于连接线、连接器及相关零组件的研发与生产制造，行业地位显着。本次股权转让主要是剥离非核心的物流投资业务，交易将产生股权转让收益，全部转让金额占公司 2017 年第三季度末总资产（未经审计）的0.1%，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成重大影响，符合公司的精实规划，不存在损害全体股东利益的情况。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与众诚投资未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 本次交易将产生股权转让收益，全部转让金额占公司2017年第三季度末总资产 （未经审计）的0.1%，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成重大影响。本次关 联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。 基于此，我们同意公司将《关于对外转让股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）独立董事独立意见 本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 股权转让协议内容合理，符合公平、公正、公允原则。 本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事已经回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 因此，我们同意公司本次关联交易事项。 九、备查文件 （一）第三届董事会第二十次会议决议； （二）第三届监事会第二十次会议决议； （三）独立董事关于关联交易的事前认可意见； （四）独立董事关于相关事项的独立意见； （五）股权转让协议； （六）江苏海晨物流股份有限公司财务报表。 立讯精密工业股份有限公司 董事会 2017年11月24日