证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-112号 四川西部资源控股股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容概述：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）转让所持有的控股子公司苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）66%股权，向宇量电池另一股东苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州力能”）转让14%股权。 截至本公告披露日，公司及控股子公司累计向四川恒康借款余额为1.43亿元，除此之外，至本次关联交易为止，过去12个月，公司与四川恒康及其关联公司未进行过其他重大关联交易。 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，已经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。 交易风险：公司持有的宇量电池80%股权已全部质押给国投泰康信托有限公司，公司正与其积极协商股权解除质押事宜；截至本协议签署日，公司对宇量电池的借款余额为3,000万元，实际累计为其提供担保人民币1.09亿元，公司已与交易对方在转让协议中约定，在协议生效后5个工作日内，四川恒康及苏州力能将协助宇量电池结清该往来款，四川恒康保证在股权转让完成日前解除上述担保；本次交易能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 2016年9月1日，公司分别与四川恒康、苏州力能签署《苏州宇量电池有限公司股权转让协议》，约定将其持有的宇量电池66%股权转让给四川恒康，14% 股权转让给苏州力能，转让价格分别为人民币4,356万元、924万元。 本次交易完成后，公司将不再持有宇量电池股权。 四川恒康为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告披露日，公司及控股子公司累计向四川恒康借款余额为1.43亿元，除此之外，至本次关联交易为止，过去12个月，公司与四川恒康及其关联公司未进行过其他重大关联交易。 本次关联交易发生金额超过3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，将提交公司股东大会审议。 二、关联方及交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 1、关联方关系介绍 截至本公告披露日，四川恒康持有公司股份267,835,141股，占公司总股本的40.46％，为公司控股股东。 2、基本情况 名称：四川恒康发展有限责任公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座 法定代表人：阙文彬 注册资本：55,068万元 成立日期：1996年2月7日 营业期限：1996年2月7日至长期 经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。 3、关联方与上市公司其他关系说明 四川恒康与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。 4、关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标 四川恒康以股权投资为主要业务，经审计，截至2015年12月31日，四川恒康总资产1,113,398.43万元，净资产246,038.23万元；2015年度营业收入221,962.38万元，净利润-14,567.22万元。 （二）其他交易对方基本情况 名称：苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：常熟高新技术产业开发区东南大道 1号 807室 执行事务合伙人：段晓鹏 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般经营项目：技术投资与技术投资管理；技术投资咨询及投资咨询（不含证券及期货咨询）；企业管理咨询服务；市场营销及策划咨询服务；会务服务；商务咨询；锂电池技术咨询；新能源技术咨询。 苏州力能与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 截至2015年12月31日，苏州力能总资产2001.01万元，净资产995.39万元；2015年度营业收入0万元，净利润-4.47万元。以上数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 名 称：苏州宇量电池有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢 法定代表人：毛焕宇（MAO HUAN YU） 注册资本：20,000万元 成立日期：2014年3月31日 营业期限：2014年3月31日至****** 经营范围：锂离子动力电池的研发、生产、销售、技术咨询及服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司持有宇量电池80%股权，苏州力能持有20%股权。经公司于2015年9月 22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以自筹资金按持股比例出资12,000万元人民币，苏州力能按持股比例出资3,000万元人民币，共同向宇量电池增资15,000万元。2015年9月18日，公司完成上述工商变更登记工作，宇量电池注册资本由5,000万元人民币增加至 20,000万元人民币，公司仍持有80%的股权，苏州力能仍持有20%的股权。截至目前，公司、苏州力能均尚未对上述增资部分进行实缴。 本次交易完成后，四川恒康持有宇量电池66%股权，苏州力能持有34%股权。 （二）主要资产权属状况 宇量电池股权清晰，除公司于2016年3月向国投泰康信托有限公司申请总额不超过人民币4.70亿元（含）的借款，将持有的宇量电池80%股权作为本次借款的担保物之一以外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。 （三）审计结果 经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《苏州宇量电池有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48130029号），截止到2016年3月31日，宇量电池的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 金额 总资产 21,733.48 总负债 15,564.98 净资产 6,168.51 2016年1-3月净利润 863.46 四、关联交易定价依据 经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟转让苏州宇量电池有限公司股权评估项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0917号），评估基准日为2016年3月31日。本次评估采用资产基础法，评估结果如下： 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 14,872.46 15,355.89 483.43 3.25 非流动资产 6,861.02 6,761.41 -99.61 -1.45 其中：固定资产 5,081.72 5,090.14 8.42 0.17 无形资产 8.63 8.63 - - 其他 1,770.67 1,662.64 -108.03 -6.10 资产总计 21,733.48 22,117.30 383.82 1.77 流动负债 15,206.93 15,206.93 - - 非流动负债 358.04 358.04 - - 负债总计 15,564.97 15,564.97 - - 净资产 6,168.51 6,552.33 383.82 6.22 根据评估结果，宇量电池股东全部权益的市场价值为6,552.33万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为5,241.86万元。 在参考上述评估值的基础上，经交易各方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人民币5,280万元。 五、本次交易的主要内容 （一）与四川恒康关联交易的主要内容 1、协议主体 甲方（转让方）：四川西部资源控股股份有限公司 乙方（受让方）：四川恒康发展有限责任公司 2、转让标的：苏州宇量电池有限公司66%股权 3、交易价格：人民币4,356万元 4、支付方式 本协议生效之日起10个工作日内，受让方应将股权转让款人民币4,356万元支付至转让方账户。 5、债权债务处置 （1）受让方已明确知晓转让方依法持有的宇量电池80%股权已全部质押给国投泰康信托有限公司。 本协议生效后60个工作日内，转让方应解除上述质押。 （2）截至2016年8月31日，转让方为宇量电池担保共计1.09亿元，受让方保证在股权转让完成日前解除所有转让方为宇量电池融资所承担的担保责任。 （3）截至2016年8月31日，宇量电池应付转让方往来款余额3,000万元，本合同生效后5个工作日内，受让方应协助宇量电池结清该往来款。 6、其他主要条款 （1）受让方在受让转让方转让股权后，受让方对转让方暂未实际出资的9,900万元认缴注册资本承担出资义务。 （2）本协议生效之日起，宇量电池经营相关的风险与收益均由受让方承担，转让方不再承担与宇量电池有关的任何风险，也不再享有其收益。 （3）本协议经转让方、受让方签字盖章后成立，经转让方股东大会审议通过后生效。 （二）与苏州力能交易的主要内容 1、协议主体 甲方（转让方）：四川西部资源控股股份有限公司 乙方（受让方）：苏州力能技术投资合伙企业（有限合伙） 2、转让标的：苏州宇量电池有限公司14%股权 3、交易价格：人民币924万元 4、支付方式： 本协议生效之日起10个工作日内，受让方应将股权转让款人民币924万元支付至转让方账户。 5、债权债务处置 （1）受让方已明确知晓转让方依法持有的宇量电池80%股权已全部质押给国投泰康信托有限公司。 本协议生效后60个工作日内，转让方应解除上述质押。 （2）截至2016年8月31日,宇量电池应付转让方往来款余额3,000万元，本合同生效后5个工作日内，受让方应协助宇量电池结清该往来款。 6、其他主要条款 （1）受让方在受让转让方转让股权后，受让方对转让方暂未实际出资的2,100万元认缴注册资本承担出资义务。 （2）本协议生效之日起，宇量电池经营相关的风险与收益均由受让方承担，转让方不再承担与宇量电池有关的任何风险，也不再享有其收益。 （3）本协议经转让方、受让方签字盖章后成立，经转让方股东大会审议通过后生效。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 2014年，公司在搭建新能源汽车产业链时，经多方考察及论证，认为，三元锂电池能量高，循环性能好，是未来锂电池及新能源车的一个重要发展方向，并以自有资金与苏州力能共同出资设立宇量电池，主要从事三元锂电池的研发、生产及销售，将其部分产品用于公司该产业链下游的客车制造企业重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”），以节约成本，发挥协同效应。2015年，宇量电池实现销售收入9,883.17万元，其中，向恒通客车实现3,038.04万元，占其销售收入的30.74%，全部为三元锂电池。 2016年，按照国家对新能源政策的调整，使用三元锂电池的客车暂停列入新能源汽车推广应用推荐车型目录，使得宇量电池在2016年上半年未签署任何新的订单，仅依靠2015年签署的订单，实现销售收入6,293.31万元，而恒通客车大力主推的新能源客车车型亦主要配装宇量电池生产的三元锂电池，受此影响，新能源客车销量大幅下滑，仅向宇量电池采购21.35万元，占其销售收入的0.34%，对公司经营造成较大压力。 为此，宇量电池对目前的产品方向重新进行规划，包括加大磷酸铁锂电池的生产，将原客车销售客户着力向物流车客户调整等，但尚需一定的时间方能完成，预计对其生产经营带来不利影响，且无法充分发挥公司搭建的新能源汽车产业链的协同效应。同时，宇量电池的规模较小，尚不具备规模效应，加之上述调整，急需大量的资金投入，而公司资金实力有限。 鉴于此，为避免宇量电池对公司业绩造成不利影响，缓解资金压力，公司拟将其进行剥离，以集中资金优势，对公司生产经营产生积极影响。 经公司初步测算，本次交易将实现投资收益约997.86万元。本次交易完成后，公司不再持有宇量电池股权，将导致合并报表范围变更。 如后续国家对新能源政策再度调整，使用三元锂电池的客车可列入新能源汽车推广应用推荐车型目录，且恒通客车经评估后决定继续使用宇量电池产品，将构成关联交易。届时，公司将严格关联交易决策程序，遵循市场经济规律，确保关联交易定价公允。 截至本协议签署日，公司对宇量电池的借款余额为3,000万元（该借款的资金系公司向四川恒康申请的无息借款），实际累计为其提供担保人民币1.09亿元，无委托理财的情形。公司已与交易对方在转让协议中约定，转让协议生效后 5个工作日内，四川恒康及苏州力能将协助宇量电池结清该往来款，四川恒康保证在股权转让完成日前解除上述担保，本公司不再承担担保责任。 七、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2016年9月1日，公司召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过本次关联交易，关联董事丁佶�S回避表决，也未代理其他董事行使表决权，与会非关联董事一致通过该议案。 （二）独立董事事前认可及独立意见 在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为，本次交易将缓解公司资金压力，集中资金优势，对公司生产经营产生积极影响；交易价格评估值为基础，经双方协商确定，定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会召开程序、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。 我们同意该议案，并将本次关联交易提交公司股东大会审议。 （三）审计委员会的审核意见 公司董事会审计委员会就本次关联交易发表审核意见，认为，公司拟将持有的宇量电池80%股权分别转让给控股股东四川恒康、苏州力能的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。 同意将该事项提交公司第八届董事会第五十三次会议审议。 （四）根据相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，四川恒康将在审议此议案时回避表决。 七、备查文件 1、第八届董事会第五十三次会议决议； 2、第八届监事会第二十三次会议决议； 3、公司独立董事事前认可意见； 4、公司独立董事意见； 5、董事会审计委员会的审核意见； 6、审计报告； 7、评估报告。 特此公告。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2016年9月3日