证券代码：600882 股票简称：广泽股份 公告编号：临2017-078 上海广泽食品科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票预留授予日：2017年11月24日 限制性股票预留授予数量：206.00万股 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海 广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管 理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施 考核管理办法的议案》、《关于核实上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性 股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 4、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广 泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。 6、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事 会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 7、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九 届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海广泽食品科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2017年11月24日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）激励对象成为公司独立董事或监事； （2）激励对象成为单独或合计持有广泽股份5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （9）中国证监会认定的其他情形。 （三）权益授予的具体情况 1、授予日：2017年11月24日。 2、授予数量：206.00万股 3、授予人数：30人 4、授予价格：4.60元/股 5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过48个月。 （2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。 （3）本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除 限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%，实际可解除限售数量应与 激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易 40% 日当日止 预留的限制性股票 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易 30% 日当日止 预留的限制性股票 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易 第三个解除限售期 日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易 30% 日当日止 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 预留授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 2017年公司主营业务收入不低于80000万元 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 2018年公司主营业务收入不低于120000万元 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 2019年公司主营业务收入不低于160000万元 7、激励对象名单及授予情况： 激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计30人，激励对象包括公司 （含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员等，具体分配如下： 获授的限制性 占预留授予限 占目前股本 职务 股票数量 制性股票总数 总额的比例 (万股) 的比例 中层管理人员、核心技术（业务）人员 206 100% 0.5042% （30人） 合计 206 100% 0.5042% 二、监事会意见 公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后，认为： 本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意以2017年11月24日为授予日，向符合条件的30名激励对象 授予预留部分206.00万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司 股份情况的说明 公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。 四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 206.00 379.24 25.84 288.75 50.67 13.97 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 广泽股份本次激励计划授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次预留限制性股票的授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已成就。 六、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为： 广泽股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且广泽股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 七、备查文件 （一）第九届董事会第三十一次会议决议； （二）第九届监事会第二十二次会议决议； （三）监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股票的核查意见； （四）独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； （五）上海市瑛明律师事务所关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书； （六）上海荣正投资咨询有限公司关于上海广泽食品科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 上海广泽食品科技股份有限公司董事会 2017年11月24日