证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2016-063 北京易华录信息技术股份有限公司 关于增资佛山中建交通联合投资有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2013年8月15日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）作为联合体之一收到由佛山市南海区铁路投资有限公司（以下简称“甲方”或“业主”）发出的“南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程BT项目及新型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目”（以下简称“项目”或“南海项目”）的成交通知书，通知联合体成为项目的建设施工单位。2013年10月30日，双方就南海项目的子项目“新型交通项目”签订了“新型公共交通系统试验段（桂城至三山枢纽段）建设项目施工合同”并完成了盖章手续，新型交通项目签约合同价暂定为33亿元。据新型交通项目合同及公司与其他联合体公司签订的《联合运作实施南海区公路BT及新型公共交通系统试验段项目协议书》的约定，公司将主要参与新型交通工程中的机电项目，拟参与的建设规模约5.74亿元，为预估数，最终数据以公司承担的建设范围和金额为准，具体内容详见公司于2013年10月31日发布的《关于签订重大合同的公告》。 佛山中建交通联合投资有限公司（以下简称“佛山项目公司”）是为建设“南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程BT项目”而设立的项目管理公司，注册资本3亿元，其中易华录出资3,300万元。该事项已于2014年3月12日易华录公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。 根据设立时各股东签订的《建设南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程BT项目出资协议书》约定，项目共需投入资本金8.9亿元，根据项目实际实施进展及资金需求，各股东按出资比例同比例增资。为减少资金占用，避免浪费，拟采用分期增资形式，第一期增资3亿元，按约定的出资比例，易华录拟出资3300万元。 本次投资款项来源于易华录自有资金。根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。 公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、中国建筑股份有限公司 法定代表人：官庆 注册地址：北京市海淀区三里河路15号中建大厦 中国建筑股份有限公司于2007年12月10日正式创立，并于2009年7月29日在上海证券交易所上市（股票简称：中国建筑，股票代码601668），注册资本300亿元，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。主营业务包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资以及设计勘察五大领域。 2、中建交通建设集团有限公司 法定代表人：周宇�O 注册地址：北京市东城区永定门内东街中里9-17号3号楼460房间 中建交通建设集团有限公司由中国建筑在2008年10月正式组建成立，注册资本255,800 万元，是中国建筑在大交通基础设施领域的战略集团，承担着代表中国建筑发展铁路、公路、市政、轨道交通等大交通投资建设业务的战略责任，是中国建筑在大交通建设领域的行业资源整合包括企业并购平台、项目融投资运营平台、工程建设高端科技设备和管理运营平台，由中国建筑整合集团大交通建设核心资源组建成立。 3、中国铁路通信信号股份有限公司 法定代表人：周志亮 注册地址：北京市丰台区西四环南路乙49号 中国铁路通信信号股份有限公司成立于2010年12月，是由中国铁路通信信号集团公司作为主发起人,联合中国机械工业集团有限公司、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司和中金佳成投资管理有限公司共同发起设立的。注册资本878,981.9万元，拥有轨道交通控制领域系统集成、科研设计、设备制造、工程安装和技术服务于一体的完整产业链，是中国铁路通信信号系统制式、标准规范编制单位。 三、投资标的的基本情况 （一）佛山项目公司概况 公司名称：佛山中建交通联合投资有限公司 注册资本：人民币30,000万元 注册时间：2014年4月16日 法定代表人：宋立奇 注册地址：佛山市南海区桂城南海大道北59号中国银行南海分行大楼第八层东南面 经营范围：基础设施工程项目的投资和建设管理，设备物资供应、物业管理、咨询服务。 （二）股权结构 增资前佛山项目公司的股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中国建筑股份有限公司 9000 30% 中建交通建设集团有限公司 144000 48% 中国铁路通信信号股份有限公司 3300 11% 北京易华录信息技术股份有限公司 3300 11% （三）财务状况 2015年 2014年 总资产（元） 1,037,226,694.03 303,443,959.05 总负债（元） 754,998,499.95 10,004,248.37 股东权益（元） 282,228,194.08 293,439,710.68 营业收入（元） 15,103,004.10 0.00 四、本次交易的主要内容 易华录与其他股东拟同比例增资，其中易华录出资3,300万元，增资后，各股东所持股权比例不变，易华录为11%。 （一）交易支付方式 易华录的投资款将在规定的时间内转账到佛山项目公司的银行账户。 （二）交易完成后股权结构： 出资 出资比 首期注册资 股东名称 本期出资额 累计出资 方式 例（%） 本 中国建筑 货币 30 9,000.00 9,000.00 18,000.00 中建交通集团 货币 48 14,400.00 14,400.00 28,800.00 中国通号 货币 11 3,300.00 3,300.00 6,600.00 北京易华录 货币 11 3,300.00 3,300.00 6,600.00 合计 100 30,000.00 30,000.00 60,000.00 （三）资金来源 拟使用公司的自有资金。 五、对外投资的目的、存在的风险及对策及影响 （一）对外投资的目的及对公司的影响 项目公司作为“南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程BT项目及新型公共交通系统试验段系统项目”的项目管理公司和融资平台，其中易华录负责该项目的机电部分。项目公司对项目的投资、建设、移交以及投资回收承担责任，项目建设完成后项目公司负责投资回收，所有投资款项（含工程款）结算完成后注销项目公司。 易华录本次增资，除保证该BT项目的正常实施之外，有利于积累良好的业务经验，建立良好的合作伙伴关系，有利于公司产业规模的进一步扩大，形成新的利润增长点，有效提升行业竞争力和综合实力，促进公司实现战略发展目标。 （二）本次投资的风险及对策 1、政府回购风险 从现实情况看，BT项目周期长，地方政府对BT项目的立项、审批、资金使用、风险控制等环节尚未进行完善的监管，导致项目建设后回款时的拖延或无法兑现，是造成回购风险的主要原因。 防范措施： 针对回购风险，公司会同其他股东采取了相应措施进行风险防范，将风险尽量降到最低。首先，是做好项目前期的调研工作，对拟投资的BT项目成立专门负责小组，进行相关的调查和研究，包括项目是否纳入政府年度计划，相关的批文、报告是否合规，项目的预算，前期费用安排，回购期及回购收益，地方政府能够给予的支持，调查政府的信用度、财政能力，以防范相关风险。 在项目实施过程中，加强合同签订的把控，明确回款金额、回款期和支付方式，明确回购金包括投资收益，由地方人大同意从地方财政预算中列支，并明确违约责任条款等，以确保项目能够顺利回款。 2、融资风险 BT项目投资金额较高，规模较大，意味着对资金的需求量也较大，项目具有融资风险。如果融资方式单一，则有可能造成资金不足、项目无法正常建设、工期拖延等情况。另外，融资成本居高不下，也将严重影响项目的收益。 防范措施： 易华录作为参股方专业负责机电部分建设，其他股东方具有较强的综合实力，可以为项目公司提供必要的融资渠道。同时易华录作为上市公司融资渠道畅通。事先做好融资计划，设计合理的融资资金结构以降低成本，在项目签约前落实资金来源，以降低投资资金不到位带来的风险。同时，不断尝试新的融资方式，拓展融资渠道。 3、工程建设风险 BT项目由于建设期较长，工程规模较大，在建设期间有可能存在工程实施的风险。例如由于工期拖延造成项目无法及时交付的风险，由于项目用料、设备供应问题以及设计标准变更等问题，使项目建成后达不到要求或功能需求的风险，客观条件变化而造成的工程施工难度加大的风险等。另外，公司在BT项目实施管理方面经验不足，因此在项目的实施和质量管理上都存在一定的风险。 防范措施： 对于BT项目工程风险，易华录将会同其他各方通过建立完善的物资采购、供应体系以及精细的预算管理进行风险控制，以保证工程所需材料及资源的及时供应和配套设施的保障；对整个项目做好整体设计，分阶段、逐步实施，严格按照时间进度控制计划执行，实现过程的问责机制；采用先进的技术设备进行施工，同时制定风险管理的应急计划，加强对项目的质量管理以减少项目的自然风险。 针对项目建设内容，易华录将整合行业优势资源，形成新的业务团队专业从事项目建设，确保项目按时按质完成。 六、项目必要性、可行性与效益分析 （一）必要性的分析 本次增资，既是基于前期协议的约定，也是基于项目顺利开展的资金需要。 为保证项目的施工进度，各股东按同比例进行增资，同时融入债务资金，保证项目的顺利实施。 （二）可行性分析 易华录和其他股东方的理念、人才、资金等资源优势，为佛山项目公司的建设提供了充足的资源条件。 易华录具有成功的公司运营和管理经验、良好的品牌优势、强大的技术实力等资源和优势、众多的客户资源。在满足资金需求的前提下，协调各种资源，将能够更好地保障项目的顺利实施。 （三）效益分析 佛山项目公司主要负责南海区平东大道和长江路、泰山路、林岳大道建设工程BT项目的项目管理，同时作为项目的融资平台，负责项目建设移交、项目管理以及投资回收等。 易华录承建的机电项目，建设的主要内容包括供电（含接触网）、通信、自动售检票(AFC)、通风、空调、给排水与水消防、正线自动扶梯与电梯等系统的施工、交付和保修任务。项目公司收入主要来源于该项目业主单位拟支付的利息收入、项目投资收益、项目管理费用。易华录按照出资比例分享收益。 八、备查文件 1、北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；2、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2016年9月2日