哈尔滨九洲电气股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易 的独立意见 我们作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲电气”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，就第五届董事会第十八次会议审议的发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见： 一、关于本次交易的决策程序 本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对方之一舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和投资”）将持有上市公司5%以上的股份，公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的出资额，且在过去十二个月内李寅曾持有过标的公司控股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易为关联交易。董事会在对公司本次交易的相关议案进行表决时，关联董事按规定回避表决。 公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议的内容和程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。 二、关于本次交易的方案 1、《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、公司签订的本次交易相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。 2、本次交易的评估机构具有证券业务资格，本次评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产暨关联交易相关的工作。 3、本次交易的标的资产将经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易的标的资产将以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易所发行的股份按照相关法律法规的规定确定发行价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并提请公司股东大会审议。 4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 综上，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的核准。 （此页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页） 独立董事： 丁云龙 张明远 李丛艳 哈尔滨九洲电气股份有限公司 二�一六年九月二日