证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2017--081 诺力机械股份有限公司关于拟对外投资设立 诺力智能仓储物流、智能制造产业并购基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、本次投资不构成关联交易； 2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 3、本次并购基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。 4、诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“诺力股份”）与上海銮阙资产管理有限公司（以下简称“銮阙资产”）所签署的《框架合作协议》不构成实质性约束，关于基金管理人及基金设立的具体事项，以有关各方正式签署的投资协议、合伙协议等法律文件为准。 5、由于并购基金的设立和实施尚需协议各方进一步协商谈判，并签署正式协议，目前该事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为进一步推动公司资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，打造智能仓储物流、智能制造领域内标杆公司，公司拟以自有资金与銮阙资产等共同发起设立规模100,000万元的诺力智能仓储物流智能制造产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准，以下简称“并购基金”），本基金将专注于在智能仓储、智能物流、智能制造等相关领域内的国内外优质标的，通过基金整合各方面的资源优势，充分借助基金管理机构的专业能力，为公司寻找、储备和培养项目资源，加快公司在智能仓储物流及智能制造领域内的战略布局，推动公司业务结构优化和升级。 本并购基金，诺力股份作为有限合伙人，拟出资不超过40,000万元。銮阙资产作为基 金管理人，负责募集总额不超过60,000万元的剩余份额。 （二）董事会审议情况 公司第六届董事会第七次会议审议通过了《诺力股份关于拟对外投资设立诺力智能仓储物流、智能制造产业并购基金的公告》,为便于并购基金的设立，授权公司董事长丁毅先生代表公司签署与设立并购基金相关的所有文件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《诺力股份投资决策管理制度》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易也不构成关联交易。 （三）协议签署情况 公司于2017年11月24日与上海銮阙资产管理有限公司签署了《诺力机械股份有限公 司与上海銮阙资产管理有限公司关于共同设立并购基金的框架合作协议》。 二、合作方基本情况 名称：上海銮阙资产管理有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：浦东新区泥城镇云汉路979号2楼 法定代表人：徐晓 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2013年9月18日 营业期限：2013年9月18日至2043年9月17日 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。 銮阙资产的主要经营业务是为股权投资和并购。銮阙资产已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规在基金业协会已完成备案登记，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1063444。 銮阙资产与本公司不存在关联关系或利益安排。銮阙资产与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接形式持有本公司股份，与其它参与设立并购基金的投资人不存在一致行动关系。 三、《框架合作协议》主要内容 （一）双方拟共同设立的基金概况如下： 1、基金名称：诺力智能仓储物流智能制造产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。 2、基金规模:总规模100,000万人民币（暂定，具体视募集进度确定）。 3、基金存续期限 并购基金的存续期限为5年。 4、基金的管理人 基金成立之后，基金委托上海銮阙资产管理有限公司进行管理。 基金的普通合伙人由上海銮阙资产管理有限公司指定的主体担任。 5、基金出资方式： 本并购基金，诺力股份作为有限合伙人，拟出资不超过40,000万元。銮阙资产作为基 金管理人，负责对于本并购基金进行管理，同时銮阙资产负责募集总额不超过60,000万元 的剩余份额。 6、基金投资方向主要为：智能仓储、智能物流、智能制造等相关领域内的国内外优质标的。 7、基金退出方式：包括但不限于IPO、并购以及其他退出情形，以最终签署的正式协 议为准。诺力股份对于标的公司具有优先收购权。 8、其他：基金决策机制、各出资人的权利义务、收益分配机制等内容，以后续签订的正式协议为准。 （二）基金的治理结构 基金的项目投资、退出等决策由基金的投资决策委员会负责进行决策。 由基金管理人銮阙资产对基金进行管理，基金的投资决策委员会由3名成员组成，全部 由銮阙资产指定。 如基金引入政府引导资金进入，可在投资决策委员会另设观察员1名，由政府引导资金 出资方委派代表，对管理公司投资决策事项进行合法性及合规性监督。 投资决策委员会拥有合伙企业法及《诺力智能仓储物流智能制造产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》所规定的对于合伙企业事务的决策权，包括：对合伙企业的对外投资进行审议并表决、对合伙企业的投资退出进行审议并表决、对合伙企业的利润分配进行决策等。 基金应在成立之后一个月之内，由基金管理人制定《投资决策委员会议事规则》，并交由投资决策委员会表决通过。 （三）基金的收益分配原则 本协议约定的基金设立后，在基金存续期及延长期，管理费按照市场惯例收取，按年度进行缴纳，具体由后续签订的《诺力智能仓储物流智能制造产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行约定。 基金收益分配由双方另行协商确定，并由后续签订的《诺力智能仓储物流智能制造产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行约定。 四、投资设立并购基金的目的、存在风险和对公司的影响 （一）投资设立并购基金的目的 设立并购基金将有助于本公司整合智能仓储物流、智能制造领域内的优势资源，加快推动公司产业结构优化和升级，有利于公司的产业链整合和扩张，培育新的利润增长点。同时，通过与专业投资管理机构的合作，可充分利用投资管理机构的专业优势，提高投资效率，降低整合风险。 （二）本次投资的风险 1、尽管双方已达成战略合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。 3、宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境、交易方案等带来的不确定性将可能导致并购基金无法达到预期收益。 鉴于本次对外投资的风险和不确定性，公司将密切关注并购基金的设立、管理、投资决策后管理的进展情况，降低和规避投资风险，及时履行信息披露义务。 （三）本次投资的影响 该并购基金投资方向符合公司的发展战略，能为公司投资培养优秀标的，短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快公司在行业内的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，助力公司打造智能仓储物流、智能制造领域内标杆企业战略发展目标的实现。 五、备查文件 1、诺力股份第六届董事会第七次会议决议； 2、诺力股份独立董事关于拟对外投资设立诺力智能仓储物流、智能制造产业并购基金的独立意见； 3、广发证券股份有限公司关于诺力股份设立智能仓储物流、智能制造产业并购基金之核查意见； 4、诺力机械股份有限公司与上海銮阙资产管理有限公司关于共同设立并购基金的框架合作协议 公司将密切关注并购基金的设立、管理、投资决策后管理的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 诺力机械股份有限公司 2017年11月24日