哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会 关于本次发行股份购买资产暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明 根据哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）第五届董事会十八次会议决议，公司拟通过发行股份的方式购买舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和投资”）、黑龙江澳加能源技术开发有限公司（以下简称“澳加能源”）、刘垒志（以下合称“交易对方”）合计持有的七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司（以下合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，融和投资将持有公司5%以上的股份，公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的出资额，且在过去十二个月内李寅曾持有过标的公司控股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2016年6月27日，公司发布了《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日开市起停牌。 2、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易对方及交易目标公司进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密协议。因本次交易工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动情况。 3、2016年6月27日至本说明出具之日，公司每五个交易日发布一次资产重组事件进展情况公告。 4、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照资产重组相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了本次交易的预案等相关文件。公司聘请并确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。 5、停牌期间，公司与交易对方签署了发行股份购买资产框架协议。 6、鉴于上述事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述情形。 7、2016年9月2日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》和《关于 的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事认真审阅了本次交易相关文件，并对于上述事项予以认可并且发表了独立意见和事先认可意见。 8、2016年9月3日，公司发布了《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于发行股份购买资产的一般风险提示公告》、《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《哈尔滨九洲电气股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》和《哈尔滨九洲电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》等公告。 9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括： （1）公司董事会审议通过本次交易方案； （2）标的公司同意本次交易的内部决议； （3）交易对方同意本次交易的内部决议。 综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次交易如通过本次董事会审议，还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，并将本次交易全部议案交由公司股东大会审议通过。本次交易经公司股东大会审议通过后还需提交中国证监会审核通过。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号―重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事做出如下声明和保证： 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会以及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 哈尔滨九洲电气股份有限公司 董事会 二�一六年九月二日