证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2017-008 山东东宏管业股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额为 33,668,061.22元人民币，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》的相关规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1825 号）文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,933万股，发行价10.89元/股，募集资金总额为人民币537,203,700.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为489,800,700.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年11月1日出具了瑞华验字（2017）第37020003号《验资报告》，确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下： 单位：人民币元 募集资金投资项 投资总额 拟投入募集资金 项目建设期 目 年产2.5万吨钢丝 网增强聚乙烯复 185,780,000.00 185,780,000.00 1年 合管材、管件扩建 项目 年产3.6万吨聚乙 烯（PE）管材、管 406,850,000.00 406,850,000.00 2年 件技术开发项目 补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 - 总计 692,630,000.00 692,630,000.00 - 鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A股）实际募集资净额与公司发行预 案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司募集资金投资项目“年产3.6万吨 聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目”的金额从人民币489,800,700.00元调 整为人民币204,020,700.00元。募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实 际需要，用自筹资金进行先期投入；募集资金到位后，公司将用本次募集资金置换已投入的款项。若募集资金不能满足项目需求，将由公司自筹资金解决。 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案 为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 截至2017年11月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 人民币33,668,061.22元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了【2017】37020027号《山东东宏管业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。 公司现拟使用募集资金 33,668,061.22 元置换上述已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金，具体情况如下： 单位：人民币元 募集资金 投资总 原计划募集 调整后募 自筹资金已投入 投资项目 额 资金投资金 集资金投 金额 拟置换金额 额 资金额 年产 2.5 万吨钢丝 网增强聚 185,780 185,780,000 185,780,00 乙烯复合 ,000.00 .00 0.00 3,763,470.00 3,763,470.00 管材、管 件扩建项 目 年产 3.6 万吨聚乙 烯（PE） 406,850 406,850,000 204,020,70 29,904,591.22 29,904,591.22 管材、管 ,000.00 .00 0.00 件技术开 发项目 补充流动 100,000 100,000,000 100,000,00 ―― ―― 资金 ,000.00 .00 0.00 总计 692,630 692,630,000 489,800,70 33,668,061.22 33,668,061.22 ,000.00 .00 0.00 四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第 五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金33,668,061.22元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》等议案，在本次募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位之后予以置换。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、专项意见说明 1、会计师事务所鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于山东东宏管业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（【2017】37020027号），认为： 公司管理层编制的截止日为2017年11月17日的《以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。 2、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：东宏股份本次使用募集资金3,366.81万元置换公 司预先投入募投项目的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。 该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 因此，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 3、独立董事意见 本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。 因此，独立董事同意本次使用募集资金人民币33,668,061.22元置换预先投 入募集资金项目的自筹资金的事项。 4、监事会意见 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金33,668,061.22元。 六、上网公告文件 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】37020027号《山东东宏管业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》七、备查文件 1、第二届董事会第八次会议决议 2、第二届监事会第五次会议决议 3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4、中德证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集项目的自筹资金的核查意见 特此公告。 山东东宏管业股份有限公司董事会 2017年11月27日