福建省青山纸业股份有限公司 关于2015年非公开发行股票会后重大事项的说明 福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”、“发行人”或“公司”）2015年非公开发行股票申请已于2016年1月6日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年5月4日收到了中国证监会核发的《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879号文）。2016年4月26日，公司披露了2015年年度报告（以下简称“年报”），年报显示公司实现净利润-13,038.96万元，较上年4,115.35万元减少17,154.31万元，其中：归属上市公司股东的净利润-14,651.58万元，较上年2,734.98万元减少-17,386.56万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-15,002.55万元，较上年-24,162.09万元减亏9,159.54万元，减亏37.91%。2016年8月26日，公司披露了2016年半年度报告（以下简称“半年报”），半年报显示，公司实现净利润1,593.29万元，较上年同期-6,767.36万元增加8,360.65万元，其中：归属上市公司股东的净利润295.30万元，较上年同期-7,428.32万元增加7,723.62万元；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为87.61万元，较上年同期-7,526.29万元增加7,613.90万元。 按照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）的规定，青山纸业就公司2015年度及2016年半年度业绩变动情况的会后重大事项说明如下： 一、2015年度较上年业绩比较及差异说明 （一）2015年度业绩总体情况 青山纸业2015年度主要经营数据以及较上年业绩变动对比如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 较上期增长金额 较上期增长比例 1-1-1 营业总收入 211,161.04 189,548.85 21,612.18 11.40% 营业总成本 222,427.78 210,699.30 11,728.47 5.57% 投资收益 -17.37 27,503.82 -27,521.19 -100.06% 营业利润 -11,284.10 6,353.37 -17,637.48 -277.61% 利润总额 -10,904.76 5,761.99 -16,666.75 -289.25% 净利润 -13,038.96 4,115.35 -17,154.31 -416.84% 归属于上市公司股 -14,651.58 2,734.98 -17,386.56 -635.71% 东的净利润 扣非后归属上市公 -15,002.55 -24,162.09 9,159.54 37.91% 司股东净利润 公司2015年度营业收入为211,161.04万元，较2014年增幅为11.40%；公司2015年度净利润为-13,038.96万元，较2014年度减少17,154.31万元，2015年度净利润低于上年度的主要原因为投资收益的影响差异：公司2015年度投资收益为-17.37万元，较2014年度投资收益合计27,503.82万元下降了100.06%，公司2014年度投资收益主要来源于公司出售“兴业银行”股票及子公司股权。 （二）2015年度扣除非经常性损益后的业绩情况 公司2015年度非经常性损益较2014年度差异较大，主要为2014年度非经常性损益项目中“非流动资产处置损益”与“处置可供出售金融资产取得的投资收益”数额较大所致，具体构成如下： 单位：万元 非经常性损益项目 2015年 2014年 非流动资产处置损益 -357.58 11,157.37 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 842.15 1,026.00 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 - 16,072.25 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 40.31 120.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -105.23 -1,302.01 少数股东权益影响额 -15.95 -88.07 所得税影响额 -52.72 -89.05 合计 350.98 26,897.07 1-1-2 2014年非经常性损益中，“非流动资产处置损益”为出售全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司取得的收益11,472.74万元，“处置可供出售金融资产取得的投资收益”为公司出售“兴业银行”股票取得的收益16,072.25万元。 扣除非经常性损益后，公司2015年的净利润为-15,002.55万元，较2014年的净利润-24,162.09万元减亏9,159.54万元，经营压力得到大幅缓解。 （三）2015年度主营业务收入及成本分行业比较说明 公司2015年度主营业务收入按行业分类与上年对比如下： 单位：万元 分行业 2015年度营业收入 2014年度营业收入 营业收入较上年增减 浆、纸行业 162,214.94 147,950.36 9.64% 医药行业 17,937.63 16,401.12 9.37% 光电子行业 21,990.30 16,933.53 29.86% 其他 1,792.28 4,506.34 -60.23% 合计 203,935.16 185,791.36 9.77% 公司2015年度主营业务成本按行业分类与上年对比如下： 单位：万元 分行业 2015年度营业成本 2014年度营业成本 营业成本较上年增减 浆、纸行业 152,647.94 149,268.74 2.26% 医药行业 7,083.80 6,740.71 5.09% 光电子行业 17,346.33 13,272.50 30.69% 其他 586.78 914.70 -35.85% 合计 177,664.86 170,196.65 4.39% 公司2015年度主营业务毛利率按行业分类与上年对比如下： 单位：万元 分行业 2015年度毛利率 2014年度毛利率 毛利率较上年增减 浆、纸行业 5.90% -0.89% 6.79% 医药行业 60.51% 58.90% 1.61% 光电子行业 21.12% 21.62% -0.50% 其他 67.26% 79.70% -12.44% 2015年度和2014年度浆、纸行业收入分别占公司营业收入的79.54%与79.63%，其对主营业务收入影响较大。2015年度，国内浆、纸行业虽然尚未复 1-1-3 苏，但公司浆纸业务主导产品纸袋纸、浆粕销量及售价同比上升，单位产品生产成本下降及转销存货跌价准备，公司浆纸行业营业收入、营业成本以及毛利率同比上年增加。此外，公司医药、光电子继续恢复性增长，同比上年主营业务收入增幅较大，主营利润增加。 （四）同行业上市公司对比情况 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为造纸和纸制品业（C22）。同行业上市公司2014年及2015年相关财务数据对比如下： 2015年营业收入 2015年销售毛利率 证券代码 证券简称 同比增长率（%） 同比增长（%) 000488.SZ 晨鸣纸业 5.97 7.28 000576.SZ 广东甘化 -16.38 -2.96 000815.SZ 美利纸业 -10.50 8.40 000820.SZ 金城股份 -20.29 3.10 000833.SZ 贵糖股份 -3.17 11.42 002012.SZ 凯恩股份 -4.32 -0.66 002067.SZ 景兴纸业 2.28 0.55 002078.SZ 太阳纸业 3.51 3.34 002228.SZ 合兴包装 5.01 -0.93 002235.SZ 安妮股份 -3.10 15.34 002303.SZ 美盈森 28.99 -8.34 002511.SZ 中顺洁柔 17.34 1.99 002521.SZ 齐峰新材 -7.19 -2.15 002565.SZ 上海绿新 -4.60 -0.00 600069.SH 银鸽投资 -6.16 -0.23 600235.SH 民丰特纸 2.79 -1.37 600308.SH 华泰股份 1.67 -0.64 600356.SH 恒丰纸业 -6.83 0.58 600433.SH 冠豪高新 34.55 -5.61 600567.SH 山鹰纸业 26.52 1.59 600963.SH 岳阳林纸 -12.83 0.04 600966.SH 博汇纸业 1.10 -1.35 603022.SH 新通联 -2.28 -3.46 600103.SH 青山纸业 11.40 5.75 平均 1.81 1.32 数据来源：Wind资讯 1-1-4 经对比，青山纸业2015年的营业收入增长率、毛利率增长均高于同行业上市公司平均水平。 二、2016年半年度较上年同期业绩比较及差异说明 （一）2016年半年度业绩总体情况 青山纸业2016年半年度主要经营数据以及较上年业绩变动对比如下： 单位：万元 本期较上期增长 本期较上期增长 项目 2016年半年度 2015年半年度 金额 比例 营业收入 112,698.64 101,383.03 11,315.61 11.16% 营业成本 94,139.05 89,811.55 4,327.50 4.82% 利润总额 2,978.35 -5,940.45 8,918.80 150.14% 净利润 1,593.29 -6,767.36 8,360.65 123.54% 归属于上市公司 295.30 -7,428.32 7,723.62 103.98% 股东的净利润 扣非后归属上市 87.61 -7,526.29 7,613.90 101.16% 公司股东净利润 2016年半年度，公司实现营业收入112,698.64万元，较上年同期增长11.16%。 归属于上市公司股东的净利润为295.30万元，较上年同期增长103.98%，实现盈利。2016年半年度业绩较去年同期大幅增长的主要原因为主营产品销量和毛利同比大幅度增长；同时，因利息支出相应减少，财务费用同比减少。 （二）2016年半年度主营业务收入及成本分行业比较说明 公司2016年半年度主营业务收入按行业分类与上年对比如下： 单位：万元 2016年半年度 2015年半年度 分行业 本期较上期增减 营业收入 营业收入 浆、纸行业 86,652.74 77,940.49 11.18% 医药行业 10,063.48 9,763.11 3.08% 光电子行业 11,367.78 8,688.86 30.83% 其他 183.74 981.82 -81.29% 合计 108,267.75 97,374.28 11.19% 1-1-5 公司2016年半年度主营业务成本按行业分类与上年对比如下： 单位：万元 2016年半年度 2015年半年度 分行业 本期较上期增减 营业成本 营业成本 浆、纸行业 80,900.11 76,388.29 5.91% 医药行业 3,371.43 3,803.37 -11.36% 光电子行业 8,984.78 6,936.12 29.54% 其他 -224.39 301.64 -174.39% 合计 93,031.93 87,429.43 6.41% 公司2016年半年度主营业务毛利率按行业分类与上年对比如下： 单位：万元 2016年半年度 2015年半年度 分行业 本期较上期增减 毛利率 毛利率 浆、纸行业 6.64% 1.99% 4.65% 医药行业 66.50% 61.04% 5.45% 光电子行业 20.96% 20.17% 0.79% 其他 222.12% 69.28% 152.84% 2016年上半年，国内经济探底企稳，制浆造纸行业呈现弱势反弹，公司浆、纸主业产品同比销量明显增加，毛利率水平显着提高；光电子行业增长迅速，公司的经营状况明显改善。 （三）同行业上市公司对比情况 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为造纸和纸制品业（C22）。同行业上市公司2015年半年度及2016年半年度相关财务数据对比如下： 2016年半年度营业收入 2016年半年度销售毛 证券代码 证券简称 同比增长率（%） 利率同比增长率（%) 000488.SZ 晨鸣纸业 8.83 7.35 000576.SZ 广东甘化 -15.51 -9.28 000833.SZ 贵糖股份 -8.76 2.22 002012.SZ 凯恩股份 -3.62 -2.05 002067.SZ 景兴纸业 25.75 -2.22 002078.SZ 太阳纸业 26.37 -2.41 002228.SZ 合兴包装 16.07 -3.22 1-1-6 002235.SZ 安妮股份 -27.18 1.14 002303.SZ 美盈森 20.27 -6.78 002511.SZ 中顺洁柔 36.16 3.75 002521.SZ 齐峰新材 7.24 -5.72 002565.SZ 上海绿新 -2.49 3.23 600235.SH 民丰特纸 8.1 2.05 600308.SH 华泰股份 -0.2 0.35 600356.SH 恒丰纸业 1.57 0.64 600567.SH 山鹰纸业 26.41 -2.42 600963.SH 岳阳林纸 -21 3.73 600966.SH 博汇纸业 4.12 0.13 603022.SH 新通联 -7.64 -3.39 600103.SH 青山纸业 11.19 5.05 平均 5.28 -0.39 数据来源：Wind资讯 经对比，青山纸业2016年半年度的营业收入同比增长率及销售毛利率同比增长率均高于同行业上市公司平均水平。 三、公司2015年度、2016年半年度业绩变动对本次募集资金投资项目的影响（一）本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 项目总投资 拟投入募集资金 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 年产50万吨食品包装原纸技改工程 219,677.00 170,000.00 2 补充流动资金 不超过40,000.00 不超过40,000.00 合计 259,677.00 210,000.00 （二）本次募集资金投资项目实施的必要性 1、迎合市场需求，提升综合实力 1-1-7 随着人们生活水平的不断提高，传统单一的纸包装材料已经不能满足多元化的包装要求，纸包装材料正在向复合多元化的方向发展。近年来，在我国软包装生产中，各类复合材料发展迅猛，尤其是在食品包装领域。我国食品行业快速发展，为纸包装提供了广阔的发展空间。预计未来循环经济将成为包装行业发展的主要模式、包装废资源回收利用将实现产业化、绿色包装材料将获得大力开发和发展、包装基础工业也将加快发展。 鉴于原3号机处于停机待产状态，公司利用食品包装纸市场附加值较高、潜力较大、需求旺盛的契机，适时选择对原3号机进行技术改造及涂布食品包装原纸生产线扩建，同时配套建设超声波制浆生产线。该项目技改扩建完成后，不仅盘活了公司闲置资产、增加公司盈利能力，并且使公司成功的调整了产品结构，加大了公司的产业规模布局，提高公司的整体营运水平。 2、经营管理、技术优势明显 公司已初步形成了以制浆造纸类产业、医药产业及内光电子产业三大核心业务为主，营林业、商贸业等其他业务为辅的多元化经济格局。常年的多元化经营形成一条完整并不断延伸的产业链，并具备较强的研发和创新能力。公司已有多年进行大规模扩建和改造的项目施工组织、管理和生产经验，在同等的技术装备和外部条件下，生产成本随着经验的积累而下降，公司具有高效管理和低成本优势，确保项目成功实施。 本次募集资金项目的生产工艺中的重要环节-超声波制浆技术，采用国内外先进的工艺技术和装备，其技术装备水平达到国际一流，具有投资较小、生产流程较短、能耗较低、污染较小、产品得率较高、浆强度较高等优势。采用超声波技术生产的纸浆用于食品包装原纸芯层浆，使产品具有较强的市场竞争力。该技术的运用将进一步强化公司核心业务，结合公司自身高效的经营管理模式，进一步提升公司在未来的制浆造纸行业的竞争力。 3、充分发挥现有生产线及公用工程的优势 由于近几年浆粕价格的持续下跌，浆粕的生产处于亏损状态，公司对厂区内9.60万吨浆粕生产线进行调整，达到产能13.00万吨的漂白阔叶木浆生产系统，该系统可以根据市场情况通过采用不同的制浆工艺确定生产浆粕或漂白木浆，并利用该生产线生产的液体管道漂白浆作为食品包装原纸面层、底层用浆，节约生 1-1-8 产成本，提高产品的市场竞争力。 公司现有的公用工程将完全满足本次项目生产所需的蒸汽、电、水及排污量等消耗量。公司利用现有成熟的生产线及充裕的公共资源，为本次募集资金项目节约投资成本，减少生产成本，提高产品竞争力。 4、降低公司资产负债率，优化资本结构，提供公司抗风险能力 公司所属的造纸行业属于资金密集型行业，投资规模较大，不论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期持续的投入。由于公司近年来不断加大固定资产投入，需要大量的资金投入，同时维持日常经营需要的现金量也逐渐增加。公司通过银行贷款的方式筹集了大量建设及营运资金，使得公司近三年资产负债率呈上升趋势。本次非公开发行募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。 （三）本次募集资金投资项目进展情况 本次非公开发行募集资金投资项目包括“年产50万吨食品包装原纸技改工程”和补充流动资金。目前，“年产50万吨食品包装原纸技改工程”一期建设项目“3#机技改及配套”已完成土建和设备安装，并已按计划在7、8两个月完成联动试车，预计9月份投入试生产，第四季度竣工投产。 综上，本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力和行业竞争力，同时将降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。目前，本次募集资金投资项目正按计划推进。因此，公司2015年度及2016年半年度业绩变动不会对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响。 四、发行人不存在15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述的影响发行人2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）及对投资者做出投资决策有重大影响的事项 1、发行人聘请的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2015年度的财务报表进行了审计，并于2016年4月22日出具了标准无保留意见的《审 1-1-9 计报告》（编号：闽华兴所[2016]审字D-225号）。 2、发行人没有出现影响公司发行新股的情形。 3、发行人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。 9、经办发行人本次发行业务的保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2016年7月27日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]91号）。由于兴业证券在推荐丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中，存在未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气IPO申请文件进行审慎核查，出具文件存在虚假记载，未发现欣泰电气财务数据存在虚假记载等违法事实，中国证监会依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定，决定对兴业证券给予警告，没收该项目保荐承销业务收入并处以罚款，对该项目保荐代表人兰翔、伍文祥给予警告，处以罚款并撤销其证券从业资格。 中国证监会由于上述案件而对兴业证券进行的调查、审理已经终结，处罚措施已经明确。截至本会后重大事项说明出具之日，发行人本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券以及本次发行的保荐代表人郭丽华、吕泉鑫均未发生更换，其相关业务资格亦未受到上述行政处罚的影响。 经办本次发行业务的审计机构以及发行人律师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 10、发行人未提供盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 1-1-10 13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 五、中介机构核查意见 （一）保荐机构核查意见 发行人聘请的保荐机构兴业证券发表如下核查意见： 保荐机构认为：公司2015年度净利润低于上年度的主要原因为投资收益的影响差异：公司2015年度投资收益为-17.37万元，较2014年度投资收益合计27,503.82万元下降了100.06%。扣除非经常性损益后公司2015年度归属上市公司股东的净利润较上年减亏9,159.54万元。2016年上半年国内经济探底企稳，制浆造纸行业呈现弱势反弹，公司主营产品同比销量明显增加，毛利率水平显着提高，财务费用同比减少，公司实现扭亏为盈。2016年上半年公司实现营业收入112,698.64万元，较上年同期增长11.16%。归属于上市公司股东的净利润为295.30万元，较上年同期增长103.98%，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为87.61万元，较上年同期增长101.16%。因此，公司2015年度及2016年半年度业绩变化不会对本次非公开发行和本次募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。 综上，上述事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，青山纸业仍然符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。 （二）会计师核查意见 公司年报审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下核查意 1-1-11 见： 我们认为上述会后事项不会对公司的本次非公开发行股票产生重大不利影响，公司仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件。 （三）律师核查意见 公司聘请的律师福建至理律师事务所发表如下核查意见： 自2016年1月6日通过中国证监会发行审核委员会审核之日至本专项说明出具日期间，发行人的生产经营情况正常，未发生15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。本所律师对发行人与本次发行有关的事项进行了充分的核查验证，确认发行人与本次发行有关的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人未发生需重新提交中国证监会发行审核委员会审核的事项，仍符合非公开发行的实质条件。 （以下无正文） 1-1-12 （此页无正文，为《福建省青山纸业股份有限公司关于2015年非公开发行股票会后重大事项的说明》之盖章页） 福建省青山纸业股份有限公司 年月日 1-1-13