中信建投证券股份有限公司关于 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品及为下属全资子公司担保事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关法律法规和规范性文件的规定，对乐惠国际使用部分闲置募集资金购买理财产品及为下属全资子公司担保事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见： 一、关于乐惠国际使用部分闲置募集资金购买理财产品 （一）本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1876号）核准，并经上海证券交易所同意，乐惠国际于2017年11月13日首次公开发行普通股（A股）1,865万股，每股发行价格为人民币19.71元，募集资金总额36,759.15万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币33,045.95万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众会字（2017）第6190号），公司已对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 （二）本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况 为进一步提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金增加公司收益，上市公司于2017年11月23日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司及其子公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起循环使用，公司购买理财产品的计划如下： 合作银行 理财金额及期限 备注 中国农业银行股份有限 12,500万购买182天期 到期后可在本额度和期 公司象山西周支行 限理财产品 限内循环使用 中国银行股份有限公司 5,000万购买91天期限 到期后可在本额度和期 象山支行 理财产品 限内循环使用 中信银行股份有限公司 7,500万购买14天、7 到期后可在本额度和期 宁波分行 天期限理财产品 限内循环使用 公司对暂时闲置募集资金进行的现金管理严格遵循公司《募集资金管理使用办法》，确保不对本次募投项目的实施进度产生影响。 该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后授权董事会及董事会授权人士行使日常投资决策权。 （三）投资风险分析及风险控制措施 公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批和执行程序，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （四）对公司日常经营的影响 在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，上市公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。 （五）本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品履行的审议程序 1、董事会审议 2017年11月23日，上市公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通 过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用最高额度不超过25,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起循环使用。 2、独立董事意见 上市公司独立董事认为： “（1）本次公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，目的是为了进一步提高募集资金使用效率、合理利用暂时闲置募集资金、增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司在严格遵循公司《募集资金管理使用办法》，确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 （2）我们同意公司本次使用最高不超过25,000万元人民币的闲置募集资金 进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品；本次 25,000 万元人民币现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，现 金管理期限内上述额度可以循环使用。公司购买理财产品的计划如下： 合作银行 理财金额及期限 备注 中国农业银行股份有限 12,500万购买182天期 到期后可在本额度和期 公司象山西周支行 限理财产品 限内循环使用 中国银行股份有限公司 5,000万购买91天期限 到期后可在本额度和期 象山支行 理财产品 限内循环使用 中信银行股份有限公司 7,500万购买14天、7 到期后可在本额度和期 宁波分行 天期限理财产品 限内循环使用 （3）我们同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会及董事会授权人士对进行现金管理的闲置募集资金行使日常投资决策权，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士行使日常投资决策权。 （4）我们同意将该事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。” 3、监事会审议 2017年11月23日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司及其子公司拟使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起循环使用，公司购买理财产品的计划如下： 合作银行 理财金额及期限 备注 中国农业银行股份有限 12,500万购买182天期 到期后可在本额度和期 公司象山西周支行 限理财产品 限内循环使用 中国银行股份有限公司 5,000万购买91天期限 到期后可在本额度和期 象山支行 理财产品 限内循环使用 中信银行股份有限公司 7,500万购买14天、7 到期后可在本额度和期 宁波分行 天期限理财产品 限内循环使用 公司对暂时闲置募集资金进行的现金管理严格遵循公司《募集资金管理使用办法》，确保不对本次募投项目的实施进度产生影响。 4、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚需公司股东大会批准。 （六）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准。 2、公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波乐惠国国际工程装备股份有限公司章程》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。 综上，本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项无异议。 二、关于乐惠国际为下属全资子公司担保事项 （一）担保情况概述 2017年11月23日，上市公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司对其全资子公司进行担保的议案》，同意公司为下属全资子公司南京乐惠轻工装备制造有限公司、南京保立隆包装机械有限公司提供合计不超过5,000万元的连带保证责任担保。 该事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后，在股东大会批准的担保额度内，董事会授权总经理决定具体使用，其额度可循环使用。 （二）被担保人基本情况 1、南京乐惠轻工装备制造有限公司 公司名称 南京乐惠轻工装备制造有限公司 成立时间 2006年7月12日 注册资本 1,338万美元 住所 南京市江宁经济技术开发 区将军南路641号 主营业务 啤酒纯生（无菌）灌装设备的生产、销售和研发 股东名称 股权比例（%） 股东构成 上市公司 60.00 Pacificmaritimelimited 40.00 主要财务数据 2017年6月30日/2017年1-6月 （万元）（经众 总资产 28,739.92 华审计） 净资产 5,935.56 营业收入（本期累计） 9,548.22 净利润（本期累计） 712.83 2016年12月31日/2016年度 总资产 28,929.46 净资产 5,222.73 营业收入（本期累计） 14,441.10 净利润（本期累计） 895.98 2、南京保立隆包装机械有限公司 公司名称 南京保立隆包装机械有限公司 成立时间 2009年12月15日 南京市江宁经济技术 注册资本 500万元 住所 开发区将军南路641 号 主营业务 食品饮料无菌灌装设备的生产、销售及研发 股东构成 股东名称 股权比例（%） 上市公司 100.00 2017年6月30日/2017年1-6月 总资产 7,902.94 净资产 2,052.68 主要财务数据 营业收入（本期累计） 6,625.82 （万元）（经众 净利润（本期累计） 1,008.48 华审计） 2016年12月31日/2016年度 总资产 11,138.86 净资产 2,444.21 营业收入（本期累计） 8,043.62 净利润（本期累计） 1,482.45 （三）担保协议的主要内容 1、担保种类：银行贷款、开具保函及信用证等； 2、担保方式：连带保证责任担保； 3、担保金额：最高不超过5,000万元； 4、反担保情况：不涉及反担保 5、担保期间：自股东大会审议通过之日起2年； 6、日常审批：在股东大会批准的担保额度内，董事会授权总经理决定具体使用，其额度可循环使用。 其余协议具体内容将由公司与被担保公司、金融机构协商确定。 （四）上市公司累计担保数量及逾期担保金额 截至本核查意见出具日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司截至2017年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产的0%。占公司2017年9月30日归属于母公司股东的净资产的0%。公司对合并范围内子公司累计提供担保5,000万元，占公司截至2017年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产的12.14%，占公司2017年9月30日归属于母公司股东的净资产的 11.69%，公司实际担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为5,000万元，无逾期、无违约情形。 （五）本次担保事项履行的决策程序 1、董事会审议情况 2017年11月23日，上市公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司对其全资子公司进行担保的议案》，为保证公司资金灵活运用，降低资金成本，董事会同意公司为下属全资子公司南京乐惠轻工装备制造有限公司、南京保立隆包装机械有限公司提供合计不超过5,000万元的连带保证责任担保。2、独立董事意见 独立董事认为：“公司本次对下属全资子公司担保事项有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。” 3、监事会审议情况 2017年11月23日，上市公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司对其全资子公司进行担保的议案》，为保证公司资金灵活运用，降低资金成本，监事会同意公司对全资子公司南京乐惠轻工装备制造有限公司和全资子公司南京保立隆包装机械有限公司提供合计不超过5,000万元的连带保证责任担保。 4、该事项尚需提交公司股东大会审议。 （六）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次上市公司对下属全资子公司担保事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述担保事项尚需上市公司股东大会审议，相关程序符合法律法规的要求。本保荐机构对上述事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品及为下属全资子公司担保事项的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 黄平 周蓓 中信建投证券股份有限公司 年 月 日