1 证券代码： 600658 证券简称： 电子城 公告编号： 临2016-042 北京电子城投资开发集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 发行股票数量： 218,891,916 股人民币普通股（ A 股） 发行股票价格： 11.01 元/股发行对象及其认购数量 序 号 发行对象 发行价格 （元） 认购数量 （股） 认购金额 （元） 限售期 （月） 1 东吴基金管理有限公司 11.01 21,911,898 241,249,996.98 12 2 鹏华基金管理有限公司 11.01 34,695,731 381,999,998.31 12 3 东久（上海）投资管理咨询有限公司 11.01 36,330,608 399,999,994.08 12 4 融通基金管理有限公司 11.01 21,890,099 241,009,989.99 12 5 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 11.01 72,963,669 803,329,995.69 12 6 德邦基金管理有限公司 11.01 31,099,911 342,410,020.11 12 合 计 218,891,916 2,409,999,995.16 - 预计上市时间 北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城”或“公司”或 “发行人”） 本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份，该部分新 增股份预计可上市交易的时间为 2017 年 9 月 1 日（如遇法定节假日或 休息日，则 顺延至其后的第一个交易日）。 2 资产过户情况 本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、 本次发行概况 （一） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、 2015 年 11 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议通过《关于< 北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》 等与本次发行相关的具体方案。 2015 年 12 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于北京电子城投资开发股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 等与本次发行相关的具体方案。 2016 年 1 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《北京 电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采 取措施的议案》、《北京电子城投资开发股份有限公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2016 年 1 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会决议公告，审议通 过《北京电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及采取措施的议案》、《北京电子城投资开发股份有限公司关于 2015 年度非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2、发行人本次非公开申请于 2016 年 1 月 25 日由中国证监会受理， 2016 年 4 月 8 日获得证监会发行审核委员会审核通过。 2016 年 7 月 19 日，中国证监会出具 了关于电子城非公开发行股票的批复（证监许可[2016]1313 号），核准电子城非 公开发行新股不超过 245,918,367 股。 （二） 本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（ A 股） 2、股票数量： 218,891,916 股 3、股票面值：人民币 1.00 元 4、发行价格： 11.01 元/股 本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告 3 日（即 2015 年 11 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%，即不低于 10.07 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期 间除权、除息的，本次发行底价将进行相应的调整。根据发行人 2015 年年度股东 大会决议，公司以 2015 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.69 元（含税），故本次非公开发行价格相应调整为不低于 9.80 元/股。 本次非公开发行价格为 11.01 元/股，发行价格与发行底价的比率为 112.35%， 发行价格与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 94.02%。 5、募集资金总额： 2,409,999,995.16 元 6、发行费用： 34,324,426.28 元 7、募集资金净额： 2,375,675,568.88 元 8、 联席主承销商： 广州证券股份有限公司、 海通证券股份有限公司 （三） 募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 8 月 24 日出具的“ 中 审亚太验字(2016)010533-1 号” 验资报告， 截止 2016 年 8 月 23 日， 参与认购电子 城非公开发行股票的投资者所缴纳的认购资金总额为人民币 2,409,999,995.16 元 （大写：人民币贰拾肆亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元壹角陆分）。 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 8 月 24 日出具的“ 中 审亚太验字(2016)010533-2” 验资报告， 截至 2016 年 8 月 23 日止， 公司实际募集 资金为人民币 2,409,999,995.16 元， 扣除与发行有关的费用 34,324,426.28 元后， 实际到位募集资金净额为 2,375,675,568.88 元，其中增加注册资本（股本）人民币 218,891,916 元，增加资本公积人民币 2,156,783,652.88 元。 2、股权登记情况 2016 年 9 月 1 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。 （四） 资产过户情况 本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五） 联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见 4 1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查， 联席主承销商认为： 电子城本次发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量 和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法 律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规 定完成登记和备案。 本次发行对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法 律、法规的规定。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京懋德律师事务所认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取 得的必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主 体资格；《申购报价单》的接收、《获配及缴款通知书》的发出、发行价格、发 行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程中所涉及的 发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发 行过程及发行结果合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得 上交所的审核同意。 二、 发行结果及对象简介 （一） 发行结果 序 号 发行对象 认购数量 （股） 认购金额 （元） 限售期 认购股份预计流通 时间 1 东吴基金管理有限公 司 21,911,898 241,249,996.98 12 个月 2017 年 9 月 1 日 5 2 鹏华基金管理有限公 司 34,695,731 381,999,998.31 12 个月 2017 年 9 月 1 日 3 东久（上海）投资管 理咨询有限公司 36,330,608 399,999,994.08 12 个月 2017 年 9 月 1 日 4 融通基金管理有限公 司 21,890,099 241,009,989.99 12 个月 2017 年 9 月 1 日 5 弘创（深圳）投资中 心（有限合伙） 72,963,669 803,329,995.69 12 个月 2017 年 9 月 1 日 6 德邦基金管理有限公 司 31,099,911 342,410,020.11 12 个月 2017 年 9 月 1 日 （二） 发行对象情况 本次非公开发行股份总量为 218,891,916 股，未超过中国证监会核准的上限； 发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下： 1、公司名称 东吴基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 注册资本： 10000 万元人民币 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区源深路 279 号 法定代表人： 王炯 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2004-09-02 限售期： 12 个月 2、公司名称 鹏华基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册资本： 15000 万元人民币 注册地址： 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 法定代表人： 何如 经营范围： 1、基金募集； 2、基金销售； 3、资产管理； 4、中国证监会许可的其它 业务。 成立日期： 1998-12-22 限售期： 12 个月 3、公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司 企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资本： 410 万美元 6 注册地址： 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室 法定代表人： 孙冬平 经营范围： 投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资 产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2013-06-09 限售期： 12 个月 4、公司名称 融通基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册资本： 12500 万元人民币 注册地址： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、 14 层 法定代表人： 高峰 经营范围： 发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可 证办理）。 成立日期： 2001-05-22 限售期： 12 个月 5、公司名称 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 企业类型： 有限合伙 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 执行事务合伙人： 弘毅投资（深圳）有限公司 成立日期： 2016-03-09 限售期： 12 个月 6、公司名称 德邦基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 20000 万人民币 注册地址： 上海市虹口区吴淞路 218 号宝矿国际大厦 35 层 法定代表人： 姚文平 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 成立日期： 2012-03-27 限售期： 12 个月 （三）发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与发行人不存在关联关系，不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方。 （四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者关联交易，也不 7 会因为本次发行而新增关联交易。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 公司与发行对象及其关联方在最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序， 并做充分披露。 （六） 发行对象的信息披露情况 序号 发行对象 锁定期 认购股数 （股） 占公司发行后股 本的比例 1 东吴基金管理有限公司 12 个月 21,911,898 2.74% 2 鹏华基金管理有限公司 12 个月 34,695,731 4.34% 3 东久（上海）投资管理咨询有限公司 12 个月 36,330,608 4.55% 4 融通基金管理有限公司 12 个月 21,890,099 2.74% 5 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 12 个月 72,963,669 9.13% 6 德邦基金管理有限公司 12 个月 31,099,911 3.89% 合计 218,891,916 - 三、 本次发行前后公司前 10 名股东变化 （一） 本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行前（截止 2016 年 7 月 29 日），公司前十名股东如下： 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 （ %） 股份性质 1 北京电子控股有限责任公司 363,429,503 62.65 无限售流通股 2 京东方科技集团股份有限公司 9,819,493 1.69 无限售流通股 3 北京兆维电子(集团)有限责任公司 7,145,784 1.23 无限售流通股 4 招商证券股份有限公司 4,085,088 0.70 无限售流通股 5 北京市将台经济技术开发公司 3,273,164 0.56 无限售流通股 6 交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核 策略混合型证券投资基金 3,075,741 0.53 无限售流通股 8 7 交通银行股份有限公司－汇丰晋信大盘 股票型证券投资基金 2,651,600 0.46 无限售流通股 8 交通银行－普天收益证券投资基金 2,523,396 0.43 无限售流通股 9 银河金汇证券资管－中国银行－银河金 汇大成创新资本 1 号集合资产管理计划 2,399,991 0.41 无限售流通股 10 北京七星华电科技集团有限责任公司 2,211,961 0.38 无限售流通股 前十名股东合计 400,615,721 69.04 - 公司股本 580,097,402 100.00 - （二） 本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （ %） 股份性质 1 北京电子控股有限责任公司 363,429,503.00 45.49 无限售流通股 2 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 72,963,669.00 9.13 有限售流通股 3 东久（上海）投资管理咨询有限公司 36,330,608.00 4.55 有限售流通股 4 德邦基金－浦发银行－中融信托－中 融－融昱 28 号集合资金信托计划 31,099,911.00 3.89 有限售流通股 5 东吴基金－宁波银行－东吴鼎利 6031 号资产管理计划 21,911,898.00 2.74 有限售流通股 6 融通基金－广州农商银行－万联证券 有限责任公司 18,256,131.00 2.28 有限售流通股 7 全国社保基金五零三组合 18,165,304.00 2.27 有限售流通股 8 重庆信三威投资咨询中心（有限合 伙）－昌盛二号私募基金 12,394,200.00 1.55 无限售流通股 9 京东方科技集团股份有限公司 9,819,493.00 1.23 无限售流通股 10 北京兆维电子(集团)有限责任公司 7,145,784.00 0.89 无限售流通股 前十名股东合计 591,516,501.00 74.02 - 公司股本 798,989,318 100.00 - （三） 本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行前，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”） 为发行人的控股股东和实际控制人，直接持有发行人 363,429,503 股股份，持股比 9 例为 62.65%； 本次发行股票数量为 218,891,916 股，发行后总股本为 798,989,318 股。公司控股股东北京电控未认购本次发行的股份，本次发行后持股比例为 45.49%，仍为发行人的控股股东和实际控制人。本次发行前后北京电控直接、间 接持股合计情况如下表： 股东名称 本次变动前 本次变动后 数量（股） 比例（ %） 数量（股） 比例（ %） 北京电子控股有限责任公司 363,429,503 62.65 363,429,503 45.49 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 四、 本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 - - 218,891,916 218,891,916 27.40 二、无有限售条件股份 580,097,402 100.00 - 580,097,402 72.60 三、股份总数 580,097,402 100.00 218,891,916 798,989,318 100.00 五、 管理层讨论与分析 （一） 本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司股本增加 218,891,916 股，总股本增至 798,989,318 股。本 次发行募集资金总额 2,409,999,995.16 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,375,675,568.88 元。以公司截止 2016 年 8 月 23 日的财务数据（未经审计） 为基 础进行测算，本次发行完成后公司的总资产增加 2,375,675,568.88 元，公司净资产 增加 2,375,675,568.88 元，其中增加股本 218,891,916.00 元、增加资本公积（股本 溢价） 2,156,783,652.88 元。 本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能 力得到提高。 （ 二） 本次发行对业务结构的影响 本次公司发行股份募资资金不超过 241,000 万元，扣除发行费用后拟用于 10 “电子城西青 1 号地东区项目（移动互联网产业园区项目）”、“电子城西青 1 号地西区项目（数据信息创新产业园区项目）”、“电子城西青 7 号地西区项目 （科技创新产业园区项目）”、“北京电子城京城港墨兰园小区建设项目”、 “北京电子城京城港清竹园小区建设项目”和“北京电子城京城港项目二期工 程”。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务仍为房地 产业务。 （ 三） 本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定 发展。 （四） 本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 保荐机构（联席主承销商） 广州证券股份有限公司 法定代表人： 邱三发 保荐代表人： 陈焱、陈志宏 项目协办人： 王冠清 办公地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 联系电话： 020-88836999 11 传真： 020-88836624 联席主承销商 海通证券股份有限公司 法定代表人： 瞿秋平 联系人 安喜梅、龚心宇 办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 联系电话： 021-23219849 传真： 021-63411627 发行人律师 北京懋德律师事务所 负责人： 李裕国 签字律师： 李艳芳、梁艳君 办公地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 联系电话： 010-58091200 传真： 010-58091251 发行人会计师（审计机构） 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 郝树平 注册会计师： 杨涛、赵霞 办公地址： 海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22-23 层 联系电话： 010-62166525 传真： 010-62166215 发行人会计师（验资机构） 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 郝树平 注册会计师： 杨涛、赵霞 办公地址： 海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22-23 层 联系电话： 010-62166525 传真： 010-62166215 七、 上网公告附件 （一）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （二）联席主承销商出具的《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司非 公开发行股票发行过程和发行对象合规性报告》 12 （三）北京懋德律师事务所出具的《关于北京电子城投资开发集团股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》 特此公告。 北京电子城投资开发集团股份有限公司 董事会 2016 年 9 月 2 日 13 报备文件 （一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料 （三）本所要求的其他材料