烟台东诚药业集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》 的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）于2017 年11月20日收到贵部下发的《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问 询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第64号），东诚药业会同中介 机构对问询函所列草案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等文件进行了修改和补充。 （如无特殊说明，本回复中简称与报告书中的简称具有相同含义。） 问题 1、与《预案》相比，《报告书》中本次发行股份购买资产的定价基准 日由公司第三届董事第二十七次会议决议公告日调整为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格由13.55元/股调整为11.48元/股。请补充说明本次发行股份购买资产的定价基准日调整的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，请独立财务顾问进行核查并明确发表意见。 回复： 一、本次发行股份购买资产的定价基准日调整的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定 与《预案》相比，《报告书》中东诚药业调整后重组方案中南京玲华和南京壹维不再作为交易对象，变更为天津玲华和天津壹维；同时增加另一交易对象温昊先生。 基于以上变化，以及中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定要求，经交易双方协商后决定对东诚药业本次定价基准日和发行价格作出调整。调整后的重组方案更有助于重组进程继续推进，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。相关依据及原因详述如下： 2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》规定： “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求 答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。” 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。…… （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要求，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017年11月10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年11月13日）。 东诚药业披露《预案》并于2017年7月17日复牌至今，东诚药业的股价出 现大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。 为尽快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后定价基准日为基准确定发行价格。2017年11月10日，东诚药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。 二、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：东诚药业本次发行股份购买资产定价基准日调整的主要原因是新增交易对象，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，新增交易对象，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。东诚药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年11月13日），经交易双方的商务协商，发行价格随之调整。调整后的重组方案、定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。 问题 2、与《预案》相比，《报告书》中本次发行股份购买资产新增交易对 手方温昊。2017年10月25日，李毅志将其持有的安迪科1.875%的股权以3,000 万元的价格转让给温昊，转让价格参考评估值。请补充说明温昊突击取得安迪科上述股权并参与你公司发行股份购买资产的具体原因。 回复： 本次交易增加温昊作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新共同解决安迪科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组的顺利开展。2017年10月南京世嘉融、李毅志等11名股东合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。南京世嘉融、李毅志等11名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。 根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为安迪科部分股权的受让方之一，其中由守谊原拟受让安迪科 11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发行的股票，交易金额为17,612.80万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自公司2012年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发以及二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近6亿元，资金压力较大。为缓解资金压力，由守谊决定小幅减少认购安迪科股权的比例。为尽快推进本次重组进程，相应增加温昊为新的股权受让方。经过与安迪科原股东协商，确定温昊的交易金额为3,000万元，与由守谊共同受让李毅志所持安迪科的部分股权，参与本次重组。温昊受让李毅志持有安迪科的部分股权后，以该等股权认购本公司非公开发行的股份，并履行股份锁定承诺。 温昊受让安迪科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自有资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。 问题 3、与《预案》相比，《报告书》中本次发行股份购买资产原交易对手 方南京玲华变更为天津玲华、南京壹维变更为天津壹维，请补充说明变更的具体原因。 回复： 南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为安迪科医药集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲华的合伙人在天津新设合伙企业天津玲华作为交易对手，用于承继本次交易中南京玲华的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对手，用于承继本次交易中南京壹维的权利义务。 问题4、与《预案》相比，《报告书》中募集配套资金的项目投资总额由9.06 亿元调整为8.61亿元，请说明募集配套资金项目投资总额调整的具体原因。 回复： 《报告书》与《预案》中募集配套资金项目投资总额及拟使用募集配套资金变动情况如下： 《预案》 《报告书》 序号 募集资金用途 预计项目投 拟使用募 预计项目 拟使用募 资总额 集资金 投资总额 集资金 1 核药房建设项目 22,800 18,000 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4,000 4,000 4 置换现金购买资产预先投入的 55,776.32 44,300 55,776.32 46,056 部分银行贷款 合计 90,576.32 74,300 86,076.32 74,300 募集资金项目投资总额由9.06亿元调整为8.61亿元，调减4,500万元，拟 使用募集资金总额未发生变化，主要是根据安迪科核药房建设的进度及网点布局规划情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房建设项目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756万元，增加了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。 （本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司关于深圳证券交易所 的回复》签章页） 全体董事： 由守谊 齐东绮 李明起 吕永祥 叶祖光 烟台东诚药业集团股份有限公司 年月日