国都证券股份有限公司 关于广东红墙新材料股份有限公司 参与设立投资基金涉及的关联交易的核查意见 国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司第三届董事会第十三次会议审议通过的参与设立投资资金涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：一、关联交易基本情况 （一）交易基本情况 为了实现公司战略性产业布局，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司全资子公司深圳市红墙投资有限公司（以下简称“红墙投资”）拟以自有资金与公司实际控制人刘连军先生、广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴母基金”）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司（以下简称“松山湖母基金”）、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司（以下简称“江门母基金”）共同投资设立股权投资基金――粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）(基金名称以工商行政管理机关登记为准）。 基金的目标规模为人民币2亿元，其中横琴母基金作为基金的普通合伙人及 执行事务合伙人，拟认缴出资人民币200万元；刘连军先生作为基金的有限合伙 人拟认缴出资 6,400 万元；红墙投资作为基金的有限合伙人拟认缴出资 3,800 万元；广东科创作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元；江门母基金作为 基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元；松山湖母基金作为基金的有限合伙人 拟认缴出资3,600万元。 由于本次参与基金设立的合伙人中包含公司控股股东、实际控制人刘连军先生，以及持有公司 5%以上股份的股东广东科创及其关联方或一致行动方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司本次投资事项构成关联交易。 （二）关联交易审批情况 红墙股份第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事及关联监事均执行了回避表决。同时，公司独立董事对该等关联交易事项发表了事前认可意见，以及发表了明确同意的独立意见。 公司本次参与设立投资基金事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）合伙人基本情况 本次拟设立基金的出资人/合伙人中，除公司之子公司红墙投资外，刘连军先生为公司控股股东、实际控制人；广东科创为持有公司 5%以上股东，广东科创、横琴母基金均受广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融集团”）实际控制；松山湖母基金、江门母基金的基金管理人均为粤科金融集团下属的广东省粤科母基金投资管理有限公司（以下简称“母基金管理公司”），且基金投资决策委员会均由粤科金融集团控制。因此，广东科创与基金其他出资人横琴母基金、松山湖母基金、江门母基金存在关联关系或一致行动关系，均为红墙股份之关联方。 各关联方的基本情况如下： 1、刘连军先生现任公司董事长、总裁，现持有公司57,433,050股股份，占 公司总股本的45.93%，系公司控股股东、实际控制人，为公司的关联自然人； 2、广东科创 广东科创现持有公司16,800,000股股份，占公司总股本的13.44%，为公司 的关联法人，其基本情况如下： （1）名称：广东省科技创业投资有限公司 （2）住所：广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房 （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）注册地：广东省广州市 （5）法定代表人：汪涛 （6）注册资本：104,020.79万人民币 （7）统一社会信用代码：914400001903475065 （8）经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。 （9）主要股东：广东省粤科金融集团有限公司持有广东科创100%的股权。 财务数据：2016年1-12月，广东科创实现投资收益5,145.62万元，实现 净利润 2,420.06 万元；截至 2017年 9月 30 日，广东科创的资产总额为 251,925.51万元，负债总额为124,661.92万元，净资产为127,263.59万元。 3、横琴母基金 （1）名称：横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）统一社会信用代码：91440400MA4UWECA2P （4）成立时间：2016年10月13日 （5）主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-21733 （6）执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司 （7）合伙协议记载的经营范围：投资管理，企业管理，财务咨询。 （8）合伙人出资情况： （9）财务数据：2016年1-12月，横琴母基金实现投资收益0元，净利润0 元；截至2017年9月30日，其资产总额为11,210.01万元，负债总额为0.016 万元，净资产为11,209.99万元。 除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，横琴母基金与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。 横琴母基金正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案程序。 4、松山湖基金 （1）名称：广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司 （2）企业类型：其他有限责任公司 （3）成立时间：2017年4月5日 （4）注册资本：50,000万人民币 （5）统一社会信用代码：91441900MA4WDBM398 （6）住所：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路1号控股大厦6楼610 室 （7）法定代表人：黄�相 （8）经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；基金投资及管理。 （9）股权结构： （10）财务数据：松山湖母基金成立后至2017年9月末，共实现投资收益 17.53万元，净利润43.60万元；截至2017年9月30日，松山湖母基金资产总 额与净资产额均为50,043.60万元，负债总额为0万元。 除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，松山湖母基金与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。 松山湖基金正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案程序。 5、江门母基金 （1）公司名称：广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司 （2）企业类型：其他有限责任公司 （3）成立时间：2017年3月17日 （4）注册资本：100,000万人民币 （5）统一社会信用代码：91440700MA4WB1460G （6）住所：江门市甘化路62号甘化大厦9楼 （7）法定代表人：黄�相 （8）经营范围：对各类行业进行投资；股权投资业务；创业投资业务；投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。 （9）股权结构： （10）财务数据：江门母基金成立后至 2017年 9 月末，共实现投资收益 230.25万元，净利润270.44万元；截至2017年9月30日，其资产总额与净资 产额均为100,270.44万元，负债总额为0万元。 除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，江门母基金与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。 江门母基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金登记备案程序，备案时间是2017年10月17日，备案号码为SW2241。 （二）投资基金管理人情况 本次拟出资成立的基金将委托粤科金融集团下属的母基金管理公司作为唯一的合伙企业管理人，其基本情况如下： 1、名称：广东省粤科母基金投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、成立时间：2014年8月22日 4、住所：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦4301 房自编号19房 5、统一社会信用代码：914400003149758047 6、注册资本：10,000万人民币 7、法定代表人：袁碧华 8、经营范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。 9、股权结构： 粤科金融集团 100% 广东粤科创业投资管理有限公司 100% 母基金管理公司 10、财务数据：2016年1-12月，母基金管理公司实现投资收益93.62万元， 净利润484.79万元；截至2017年9月30日，其资产总额为27,336.68万元， 负债总额为13,767.35万元，净资产为13,569.33万元。 除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，母基金管理公司与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。 母基金管理公司为合伙企业管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序，获得私募基金管理人资格，备案时间是2015年5月14日，备案号是P1013098。 三、投资基金基本情况 根据各方草拟的合伙协议以及初步商谈情况，投资基金的基本情况如下： 1、基金名称 合伙企业的名称拟为“粤科红墙创业投资合伙企业(有限合伙)”(以工商行政管理机关登记为准），基金总规模为2亿元，出资人包括刘连军先生、红墙投资、横琴母基金、广东科创、江门母基金及松山湖母基金，所有合伙人的出资方式均为货币现金出资，相关出资主体、合伙人类型、认缴出资金额和比例如下： 序号 出资主体 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 1 横琴母基金 普通合伙人 200.00 1.00 2 刘连军 有限合伙人 6,400.00 32.00 3 红墙投资 有限合伙人 3,800.00 19.00 4 广东科创 有限合伙人 3,000.00 15.00 5 江门母基金 有限合伙人 3,000.00 15.00 6 松山湖母基金 有限合伙人 3,600.00 18.00 合计 20,000.00 100.002、出资进度及存续期限 合伙企业自营业执照签发之日起成立, 在工商登记中的合伙期限为3年。合 伙期限经全体合伙人一致同意可延长两次，每次一年，并办理工商变更登记手续。 延长期届满，如果尚有投资项目未实现退出，经全体合伙人一致同意可继续延长。 各合伙人对于合伙企业的出资分三期出资到位，出资比例为30%：30%：40%， 除第一期外，每期实缴出资在对外投资累积总额超过累计实缴出资总额85%之后 进行。 3、组织形式 各方根据《中华人民共和国合伙企业法》及协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业，由横琴母基金担任执行事务合伙人；在合伙期限内，母基金管理公司作为合伙企业唯一的合伙企业管理人。普通合伙人对于合伙企业的债务依法承担相应的责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 4、项目的退出机制 合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让等多 种方式退出。 全体合伙人一致同意，在不违反法律、法规、规范性文件或行业惯例的前提下，合伙企业拟退出其所投资的项目时，在同等条件且不违反合伙企业已签署的相关法律文件约定的前提下应优先向红墙股份以及红墙投资转让合伙企业所持该项目的股权，红墙股份或者红墙投资决定不受让该股权后，才可向红墙股份以及红墙投资以外的其他主体转让。 5、会计核算方式 合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 6、投资方向 合伙企业重点关注广东省内的优质成熟期项目，兼顾成长期或初创期的优质标的，主要投向红墙股份产业链内上下游优质混凝土外加剂、新型外加剂、具备高科技含量的新型建筑材料以及化学原料等企业。包括但不限于支持通过资本运作推动重点企业的兼并重组，以做大做强整个行业为目标，扶持行业内龙头企业。 7、管理费 各方同意在合伙期限内，以母基金管理公司作为合伙企业唯一的管理人。 作为合伙企业管理人向合伙企业提供投资管理等服务的对价, 在合伙期限 内，合伙企业应每年向合伙企业管理人按照全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%支付管理费，延长期不收取管理费。在有项目退出的情况下，按未退出金额的1.5%支付管理费。 8、收益分配 合伙企业的项目投资收益在扣除相关税费和提取一定比例的风险准备金（包括预留的合伙企业费用）（“可分配收益”）后，应全部按照如下原则和顺序进行分配: （1）全体合伙人出资回收: 首先在所有合伙人之间根据其届时的实缴出资 比例进行分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为，则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至全体合伙人均收回其对合伙企业的全部实缴出资额； （2）绩效收益分配：如合伙企业的可分配收益经上述第（1）段分配后仍有余额（以下简称“剩余可分配收益”），应： a.将剩余可分配收益的95%在全体合伙人间按实缴出资比例分配； b.松山湖母基金和江门母基金中财政出资部分所获之收益如可让利，则合伙企业分得的可让利部分按政府引导合伙企业管理人及其出资人：合伙企业的管理人：合伙企业的出资人=50%：30%：20%进行分配。相关部门另有规定的从其规定；c.普通合伙人之超额收益分成=剩余可分配收益*5%； 9、决策机制 基金设立投资决策委员会，负责审核批准项目投资方案、投资项目退出等事宜。在合伙企业成立后，由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会。投资决策委员会由2名委员组成，刘连军推荐1名委员，合伙企业管理人推荐1名委员。 投资决策委员会按1人1票制表决。除各方另有明确规定外，所有须经投资决策委员会决定的事项均应获得投资决策委员会全体成员一致同意方为通过。投资决策委员会任一委员对所审议项目持否决意见的，该项目不获通过。投资决策委员会的议事规则由执行事务合伙人牵头拟定，报合伙人会议审议通过后执行。 10、是否可能导致同业竞争或关联交易 投资基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权。投资基金在同等条件下优先向公司进行出售所投标的，公司同意在投资基金投资的标的资产符合收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。 公司拟收购产业投资基金已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。未来如果构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。 11、其他事项 广东科创未来十二个月内若有增持或减持计划，将按照相关法律法规及规范性文件履行自身义务。 公司实际控制人或其他董事、监事、高级管理人员均未在合伙企业中任职；公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。 四、关联交易的目的及对公司的影响 公司与专业的投资机构共同设立投资基金旨在利用双方优势，发掘具有增长潜力的投资标的，拓宽公司的投资渠道，实现资源的优化整合，从而对公司长远发展产生积极影响。 成立投资基金将有利于进一步落实公司外延式扩张，完善公司整体的战略布局。公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，提高并购实施效率、锁定优质标的，合理降低公司投资风险，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。 本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次对外投资存在的风险及控制措施 1、投资基金尚在筹备阶段，该事项存在一定的不确定性，后续仍需按照相关法律、法规的规定履行备案程序； 2、存在未能寻求到合适的并购标的风险； 3、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。 对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。 六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额 除本次共同投资外，本年年初至今，公司及下属子公司未与关联方刘连军先生、广东科创及其关联方或一致行动方发生关联交易。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次红墙股份与关联方共同投资设立投资基金事宜构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已取得了独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事分别执行了回避表决；独立董事亦对本事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序合法有效。 2、公司通过本次对外投资及关联交易事项，可借助专业机构的资源和优势以提高公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司参与设立投资基金涉及的关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 花宇 薛虎 国都证券股份有限公司 年 月 日