证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2017―101 山东龙大肉食品股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 25 日召开了公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于 及其摘 要的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于核查 的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 2、2016年5月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。 3、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》，同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限 制性股票，授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意 见。 4、2016年6月22日，公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公 司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司董事会完成了限制性股票 的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。 5、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。回购注销手续已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001公告。 6、2017年5月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为 公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就；审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司2016 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。截至本公告披露日，本回购手续尚未办理。 由于公司2017年半年度权益分派方案的实施，王永忠持有的限制性股票数 量由130,000股变为221,000股。本次调整限制性股票回购价格后，将一并办理 回购注销手续。 7、2017年6月26日，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合 解锁条件的59名激励对象持有的387.5万股限制性股票上市流通，详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年6月23日的本公司2017-052公告。 8、2017年9月8日，公司原高管初玉圣持有的符合第一期解锁条件的2016 年限制性股票解锁上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017 年9月5日的本公司2017-083公告。 9、2017年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。赵方胜先生、纪鹏斌先生作为《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事；宫明杰先生与《山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象宫旭杰先生存在关联关系，为关联董事，关联董事在审议该议案时回避表决。 公司2017年半年度权益分派方案已于2017年8月25日实施完成，根据公 司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划所涉及的标 的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股；鉴于激励对象刘震、姜国 栋因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2016 年限制性股票激励计 划（草案）》相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟回购注销上述离职激励对象 2 人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。 二、2016年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节限制性股票 回购注销原则”中“回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司2016年度权益分派方案已于2017年8月10日实施完成，其中公告中 说明股权激励限售股的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。因此，此次应回购的原激励对象3人所持有的尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利，公司将不再发放，且无须相应调整限制性股票的回购价格。 公司2017年半年度权益分派方案已于2017年8月25日实施完毕，具体方 案为：以公司总股本444,760,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增7股。鉴于此，将2016年限制性股票回购价格进行如下调整： 1、因2017年半年度权益分派的实施，以资本公积金向全体股东每10股转 增7股带来的回购价格的调整 P=P0÷（1+n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制新股票授予 价格5.86元/股，n为每股公积金转增股本的比率。 故，调整后的限制性股票回购价格P=5.86÷（1+0.7）=3.4471 经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由5.86元/股变为3.4471元/股。 三、本次回购原因、数量及价格 （一）回购原因 激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”的“二、激励对象个人情况发生变化”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。 （二）回购数量 激励对象刘震、姜国栋于2016年6月24日分别获授100,000股、200,000 限制性股票，符合解锁条件的第一期50%限制性股票已解锁上市流通。由于公司 2017年半年度权益分派的实施，目前2人尚分别有85,000股、170,000股限制性 股票未解锁。 另，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。由于公司2017年半年度权益分派方案的实施，王永忠持有的限制性股票数量由130,000股变为221,000股。本次将一并办理回购注销手续。 故，本次公司将回购以上3人持有的合计476,000股限制性股票，占本次激 励计划授予限制性股票总数的3.23%，占公司股份总数的0.06%。 （三）回购价格 经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由5.86元/股变为3.4471元/股。 （四）回购资金来源 公司应就本次限制性股票回购向上述 3名回购对象支付回购价款 1,640,819.60元，全部为公司自有资金。 四、本次回购注销完成后股份变动情况表 本次变动前 本次变动后 股份性质 股份数量（股） 比例% 本次增减额 股份数量（股） 比例% 一、有限售条件股份 9,061,445 1.20 -476,000 8,585,445 1.14 高管股份 1,912,945 0.25 1,912,945 0.25 股权激励限售股 7,148,500 0.95 -476,000 6,672,500 0.88 二、无限售条件股份 747,030,555 98.80 747,030,555 98.86 1、人民币普通股 747,030,555 98.80 747,030,555 98.86 三、总股本 756,092,000 100 -476,000 755,616,000 100 五、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、独立董事意见 公司独立董事发表了同意的独立意见，如下： 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次对2016年限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且本次调整已经股东大会授权、履行了必要的程序。 因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。 公司部分原激励对象因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 七、监事会意见 经公司全体监事审议，一致认为：经审议，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2016年限制性股票回购价格进行调整及已离职激励对象所持有的限制性股票进行回购注销的处理。 八、律师出具的法律意见 北京信美律师事务所出具法律意见书，认为：公司董事会已就实施本次调整价格及本次回购取得合法、有效的授权，本次调整回购价格及本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整回购价格及本次回购合法有效。公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 九、备查文件 1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议 2、山东龙大肉食品股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书 特此公告 山东龙大肉食品股份有限公司 董事会 2017年11月26日