北京信美律师事务所 关于山东龙大肉食品股份有限公司 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书 北京信美律师事务所 二零一七年十一月 北京信美律师事务所 关于山东龙大肉食品股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜 之法律意见书 致：山东龙大肉食品股份有限公司 北京信美律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”或“龙大肉食”）委托，就龙大肉食调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。 2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。 3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》合称“《备忘录 1-3 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及 2016年5月《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次调整回购价格及本次回购注销的授权和批准 （一）、2016年5月12日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会负责具体实施股权激励计划有关事项。 （二）根据上述授权，2017年11月25日，公司第三届董事会第十六次会 议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股；鉴于激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述离职激励对象2 人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000 股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。 （三）监事会意见 2017年11月25日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调 整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2016年限制性股票回购价格进行调整及已离职激励对象所持有的限制性股票进行回购注销的处理。 （四）独立董事意见 公司独立董事认为，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，公司本次对2016年限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权 激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且本 次调整已经股东大会授权、履行了必要的程序。 公司部分原激励对象因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 本所律师认为，公司董事会已就实施本次调整回购价格及本次回购注销取得合法、有效的授权，本次调整回购价格及本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次回购价格的调整 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节限制性股票 回购注销原则”中“回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司2016年度权益分派方案已于2017年8月10日实施完成，其中公告中 说明股权激励限售股的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。因此，此次应回购的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利，公司将不再发放，且无须相应调整限制性股票的回购价格。 公司2017年半年度权益分派方案已于2017年8月25日实施完毕，具体方 案为：以公司总股本444,760,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增7股。鉴于此，将2016年限制性股票回购价格进行如下调整： 1、因2017年半年度权益分派的实施，以资本公积金向全体股东每10股转 增7股带来的回购价格的调整 P=P0÷（1+n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制新股票授予 价格5.86元/股，n为每股公积金转增股本的比率。 故，调整后的限制性股票回购价格P=5.86÷（1+0.7）=3.4471 经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由5.86元/股变为3.4471元/股。 三、本次回购原因、数量及价格 （一）回购原因 激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”的“二、激励对象个人情况发生变化”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。 （二）回购数量 激励对象刘震、姜国栋于2016年6月24日分别获授100,000股、200,000 限制性股票，符合解锁条件的第一期50%限制性股票已解锁上市流通。由于公司 2017年半年度权益分派的实施，目前2人尚分别有85,000股、170,000股限制性 股票未解锁。 另，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。由于公司2017年半年度权益分派方案的实施，王永忠持有的限制性股票数量由130,000股变为221,000股。本次将一并办理回购注销手续。 本次公司将回购以上3人持有的合计476,000股限制性股票，占本次激励计 划授予限制性股票总数的3.23%，占公司股份总数的0.06%。 （三）回购价格 经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由5.86元/股变为3.4471元/股。 （四）回购资金来源 公司应就本次限制性股票回购向上述 3名回购对象支付回购价款 1,640,819.60元，全部为公司自有资金。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 公司董事会已就实施本次调整价格及本次回购取得合法、有效的授权，本次调整回购价格及本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整回购价格及本次回购合法有效。公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 （以下无正文） 北京信美律师事务所 经办律师： 陈光 负责人：陈光 陈益民 2017年 11月 25日