证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-058 四川国栋建设股份有限公司 关于重大资产重组延期复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国栋建设，股票代码：600321）于2016年5月6日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2016年5月13日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014），公司股票自2016年5月13日起继续停牌。 2016年6月14日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021），因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正与相关各方就本次重组相关事项继续进行沟通和协商，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，经公司申请，公司股票自2016年6月14日起继续停牌。 2016年7月6日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-033），因本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，交易标的涉及主体较多，且需要解除境外红筹架构，经第八届董事会第二十次会议审议通过，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。同时，公司公告了与交易对方签署的重大资产重组意向书及交易框架。 2016年7月15日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，停牌时间自2016年8月6日起，预计继续停牌时间不超过2个月。 次日，公司公告了相关的董事会决议。 2016年7月28日，公司在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。 2016年7月30日，公司公告了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-042），将投资者说明会沟通与交流的主要问题及答复向投资者进行了公告。 2016年8月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，公司于次日公告了2016年第二次临时股东大会决议。 2016年8月6日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-046），经公司2016年第二次临时股东大会审议通过和上海证券交易所审核同意后，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。 停牌期间，公司每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。 上述信息披露文件刊载于《上海证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 一、本次筹划的重大资产重组框架 （一）交易对方 本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”或“交易对方”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。 （二）标的资产的基本情况 标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。 标的公司主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为富彦斌先生。 上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。 根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 （三）交易方式 本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。 重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除拟处置资产（国信大厦及位于北京的房产）外的所有资产及负债作为置出资产，与正源地产持有的标的资产中的等值部分进行置换。公司拟以全部置出资产设立新公司，并通过转让新设公司股权的方式实现置出资产的转让。 发行股份购买资产：正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。 根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司控制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。 公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。 二、延期复牌的原因 本次重大资产重组标的公司的控股股东为正源房地产开发有限公司，实际控制人为富彦斌先生。由于正源地产曾谋求海外上市，并在海外搭建了完整的上市架构，其在开曼设立的上市主体为正源中国有限公司（RightwayChinaRealEstateLtd.，以下简称“正源中国”）。 本次重大资产重组的标的公司尽管未在海外，但其控股权在海外，且本次交易构成重组上市，交易涉及的工作量较大主要体现在： （1）正源中国曾在香港发行可转换债券和借款融资，为实现标的资产的控制权回归境内，正源中国需与债权人进行沟通，协商债权转股方案或偿债方案。 由于债务发生时间较早，正源中国曾经进行债务重组，债权人变动过程复杂，债权人的沟通事项工作量较大。 截至本公告日，正源中国已经与债权人及股东达成债转股协议，新增股份已经办理完毕登记手续。 （2）标的资产的控制权回归境内 正源中国的可转债转股完成后，公司需在保持标的公司控制权不变的前提下实现控制权回归境内。 截至本公告日，富彦斌先生通过境内公司对正源地产的增资已经完成，富彦斌先生对通过持股公司持有的正源中国股份已经签署了有效的回购协议，正在办理股东名册更新手续；正源地产的控制权回购境内手续已经实质上完成。 （3）对正源中国的历史沿革和境外股东进行尽职调查 正源中国设立时间较早，中间经历过复杂的股权和债权重组，且正源中国的境外股东较多，分布于开曼、BVI、香港、毛里求斯等多个国家和地区，需要进行大量的沟通与尽职调查工作，公司聘请的境外律师正在对正源中国的历史沿革和境外股东情况进行尽职调查。 （4）涉及重组上市的标的公司较多，工作量大 本次交易为正源地产旗下的房地产业务重组上市，涉及的标的公司有5家，中介机构需对标的公司参照IPO的标准进行尽职调查，涉及的工作量较大。目前，公司聘请的财务顾问、律师、会计师、评估师正在开展相关的审计评估及尽职调查工作。 鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。 三、财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见 经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方努力推动本次重大资产重组的各项工作，且已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。上市公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 本次重大资产重组由于对标的公司的审计评估及尽职调查工作尚在进行中，交易双方对交易的正式条款谈判尚未完成等不确定性因素，公司本次筹划的重大资产重组存在终止的风险。公司应根据本次重大资产重组工作进展按规定及时履行信息披露义务，若公司与交易对方在预计时间内完成正源中国历史沿革及其境外股东的尽职调查、标的公司审计评估工作按进度顺利推进、交易双方之间按期完成正式交易条款的谈判，预计公司可以在规定时间内按照相关要求披露相关信息并申请股票复牌。 四、尚待完成的工作及具体时间表 公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、置出资产及置入资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，督促交易对方及中介机构加快推进标的公司控制权回归及海外股东尽职调查等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，并及时履行决策程序及信息披露义务。 公司关于本次重大资产重组的下一步工作计划如下： 1、争取在2016年9月20日前完成对标的资产、交易对方的初步尽职调查；2、争取在2016年9月20日前完成置入（置出）资产的预审计、预评估工作； 3、争取在2016年9月20日前完成对正源中国的历史沿革和境外股东的尽职调查； 4、争取在2016年10月5日前与交易对方完成关于重大资产置换及发行股份购买资产协议等交易文件相关条款的谈判； 5、争取在2016年10月5日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向上海证券交易所提交重大资产重组预案等相关材料。 前述工作安排是公司为了积极推进本次重大资产重组工作做出的初步计划，不构成公司对投资者作出的实质承诺，同时考虑到本次重大资产重组尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意相关风险。 继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 公司指定信息披露媒体为《上海证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 四川国栋建设股份有限公司 董事会 2016年9月5日