证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-058 中华企业股份有限公司董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。 拟于2016年9月19日（周一）召开公司2016年第二次临时股东大会。 中华企业股份有限公司第八届董事会于2016年9月1日以通讯表决方式召开，公司董事会由6名董事组成，应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案： 一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案 （一）本次筹划重组的基本情况 1、明确重大资产重组 公司股票自2016年6月24日起因重大事项停牌，2016年7月7日进入重大资产重组程序。 2、筹划重大资产重组背景、原因 控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）筹划本次重大资产重组，是为了解决同业竞争问题，增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报。 3、重组框架方案介绍 （1）交易对方 经相关各方初步沟通协商,本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股东和/或其关联方，并可能包括募集配套资金的认购对象。 （2）交易方式 经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组的交易方式拟为公司以发行股份和/或支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，并视情况募集配套资金，具体细节仍在与相关方及有关部门沟通，尚未最终确定。 （3）标的资产 经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组标的资产初步确定为地产集团全资子公司上海中星（集团）有限公司，以及地产集团和/或其其他子公司（包括上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司、上海金丰投资有限公司、上海地产住房保障有限公司等）下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的销售代理、物业运营管理公司等股权，但资产范围尚未最终确定。 上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚未最终确定，仍存在重大不确定性。 （二）公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作 1、推进重大资产重组所做的工作 停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。 2、已履行的信息披露义务 2016年6月24日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-036）。 2016年7月1日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》（临2016-038）。 2016年7月7日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》 （临2016-039）。 2016年7月23日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-043）。 2016年8月24日，公司发布《第八届董事会决议公告》、《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-055、临2016-056）。 2016年7月14日、2016年7月21日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016年8月13日、2016年年8月20日、2016年年8月31日，公司分别发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2016-041、临2016-042、临2016-044、临2016-049、临2016-051、临2016-054、临2016-057）。 （三）继续停牌的必要性和理由 鉴于本次重组标的主要为地产集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定并经咨询有关部门，本次交易预案披露前需通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序, 相关工作尚未启动。此外，由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，审计、评估和尽职调查工作尚在进行中，本次资产重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时（即2016年9月23日）对市场披露本次重大资产重组预案。 根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发201619号）第十三条相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件……”。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。 （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况 本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于 本次重组标的主要为地产集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定并经咨询有关部门，本次交易需通过上海市国有资产监督管理委员会预核准程序。 （五）下一步推进重组各项工作的时间安排 为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，将本议案提交公司股东大会，审议公司股票自2016年9月24日起继续停牌不超过2个月。 公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重组进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作，争取尽快形成重组预案。 停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 本议案为关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事徐国祥、卓福民、张维宾出具了事前认可意见书并对此发表独立意见。本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡顺明、是飞舟、蒋振华回避表决。 二、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案 公司拟于2016年9月19日（周一）召开2016年第二次临时股东大会，具体内容详见同日公告的《中华企业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 特此公告 中华企业股份有限公司 2016年9月3日