关于对广东海印集团股份有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第157号广东海印集团股份有限公司董事会： 你公司于2017年11月24日披露《关于拟与控股股东签署《湖 南红太阳演艺有限公司股权转让协议》的关联交易公告，称拟将公司持有的湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）100%股权及其附属权益转让给你公司控股股东广州海印实业集团有限公司，对于本次交易我部表示关注，请你公司对以下事项予以补充说明： 1、近年来，你公司多次在公开信息披露文件中披露拟转型“金融、文娱、商业三个业务模块”，且多次提到湖南红太阳项目是你公司打造文化娱乐业务板块的基础项目，分享产业成长的重要举措。请你公司详细论述你公司前期将文娱产业作为发展规划的理由以及相关理由在目前情况下是否发生根本性变化，本次资产出售的原因及必要性，是否涉及产业规划调整以及调整原因、合理性。 2、你公司自2014年开始至2016年10月分次陆续通过收购、增 资取得湖南红太阳100%股权。收购完成后短期内将其出售给你公司 控股股东。你公司用于收购及增资资金合计为46,405.9238万元，本 次出售价格为 46,703.61 万元，其中20,703.61 万元将由控股股东在 2018年11月前支付，请你公司分析相关投资资金来源、投资期间的 资金占用成本。并结合上述情况详细说明相关交易的合理性及相关性， 是否存在损害上市公司利益的情形。 3、你公司本次资产出售涉及标的资产评估增值率为 191.60%， 请你公司对比历次收购相关增值率、交易作价与本次差异，并解释说明差异原因。 4、公告显示，湖南红太阳本年度前三季度实现归属于母公司净 利润-213.68万元，相比上年度净利润4862.48万元大幅下滑，请解释红太阳业绩下滑原因。 5、公告显示，你公司持有的南昌新中原及昆明兰阳的49%的股 权或股权权益均处于诉讼争议状态，公司持有的郴州新田汉的 49% 的股权拟进入诉讼争议状态，故该部分股权不在本次交易范围内。请补充说明前述股权处于诉讼争议状态的具体情况，涉及诉讼金额以及是否可能对上市公司构成重大影响，你公司前期是否已履行相应信息披露义务。 6、根据《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》 的相关规定，上市公司涉及资产评估事项的，董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请你公司董事会及独立董事补充相关明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月29日前将有关说 明材料报送我部并披露。同时，我部提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年11月24日