太平洋证券股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料 二�一七年十二月五日 太平洋证券股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议：2017年12月5日（星期二）14:30-16:30 网络投票： 1、通过交易系统投票平台的投票时间为2017年12月5日的9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月5日9:15-15:00。 会议地点：云南省昆明市湖景酒店 （云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号） 会议召集人：公司董事会 会议主持：董事长郑亚南先生 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布到会股东人数、代表股份数 三、宣读会议须知 四、审议各项议案、填写表决票 五、统计表决结果 六、宣布表决结果 七、宣读会议决议 八、律师宣读法律意见 九、宣布会议结束 太平洋证券股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开日9:15-15:00登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。 公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。 四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2017年12月1日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 太平洋证券股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料 议案一、关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》，修订的《证券公司全面风险管理规范》，以及中国证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规定，同时结合公司实际情况和发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修改内容详见附件《太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表》。 公司已于2017年11月18日发布《太平洋证券股份有限公司关于修改 的公告 》（临 2017-78）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。 附件：《太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表》 太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 太平洋证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由 第一百三十条 董事会行使下列 第一百三十条 董事会行使下列 职权： 职权： （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大 大会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资 资方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方 方案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和 和弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册 册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方 方案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本 本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变更 变更公司形式的方案； 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决 根据《证券公司和证券 决定公司对外投资、购买出售资产、 定公司对外投资、购买出售资产、资产投资基金管理公司合 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 规管理办法》和《证券 关联交易等事项； 交易等事项； 公司全面风险管理规 （九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设 范》修改 设置； 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书、合规总监、首席风险官； 董事会秘书、合规总监、首席风险官； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 司副总经理、财务负责人等高级管理 副总经理、财务负责人等高级管理人 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）审议公司的基本管理制 （十一）审议公司的基本管理制 度； 度； （十二）审议公司合规管理的基 （十二）履行法律法规、部门规章 本制度，审议公司中期和年度合规报 及其他规范性文件规定的合规管理职 告，对公司合规管理的有效性承担主 责，决定公司的合规管理目标，对公司 要责任； 合规管理的有效性承担责任； （十三）审议公司风险管理的总 （十三）履行法律法规、部门规章 体目标、基本政策、基本制度和重大 及其他规范性文件规定的风险管理职 事项，对公司风险管理的有效性承担 责，承担公司全面风险管理的最终责 主要责任； 任； （十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或 （十六）向股东大会提请聘请或更 更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作 （十七）听取公司总经理的工作汇 汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门 （十八）法律、行政法规、部门规 规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会应当确 第一百三十三条 董事会应当确 定对外投资、购买出售资产、资产抵 定对外投资、购买出售资产、资产抵押、 押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易的 交易的权限，建立严格的审查和决策 权限，建立严格的审查和决策程序；重 程序；重大投资项目应当组织有关专 大投资项目应当组织有关专家、专业人 家、专业人员进行评审，并报股东大 员进行评审，并报股东大会批准。 根据《证券公司私募投 会批准。 本章程所称对外投资、购买出售资资基金子公司管理规 本章程所称对外投资、购买出售 产事项不包括证券自营、证券承销与保 范》和《证券公司另类 资产事项不包括证券自营、证券承销 荐、证券资产管理等日常经营活动所产 投资子公司管理规范》 与保荐、证券资产管理等日常经营活 生的交易。 修改 动所产生的交易。 公司可以设立全资私募投资基金 公司可以设立全资子公司开展直 子公司开展私募投资基金业务，设立全 接投资业务，设立子公司从事证券公 资另类投资子公司从事《证券公司证券 司证券自营投资品种清单所列品种之 自营投资品种清单》所列品种以外的金 外的金融产品等投资业务。 融产品、股权等另类投资业务。 第一百六十八条 合规总监是公 司的合规负责人，对公司及其工作人员 的经营管理和执业行为的合规性进行 第一百六十八条 合规总监是公 审查、监督和检查。合规总监不得兼任 司的合规负责人，对公司及其工作人 与合规管理职责相冲突的职务，不得负 员的经营管理和执业行为的合规性进 责管理与合规管理职责相冲突的部门， 行审查、监督和检查。 其任职条件应当符合监管规定。 合规总监由董事会聘任和解聘。 合规总监由董事会聘任、解聘和考 公司聘任合规总监，应当向公司住所 核。公司聘任合规总监，应当向公司住 地中国证监会派出机构报送拟任人简 所地中国证监会派出机构报送拟任人 历及有关证明材料。经公司住所地中 简历及有关证明材料。经公司住所地中 根据《证券公司和证券 国证监会派出机构认可后，合规总监 国证监会派出机构认可后，合规总监方投资基金管理公司合 方可任职；公司解聘合规总监，应当 可任职。合规总监任期届满前，公司解 规管理办法》修改 有正当理由，并自解聘之日起3个工作 聘的，应当有正当理由，并在有关董事 日内，将解聘的事实和理由书面报告 会会议召开10个工作日前将解聘理由 公司住所地中国证监会派出机构。 书面报告住所地中国证监会派出机构。 合规总监直接对董事会负责，向 合规总监直接对董事会负责，向董 董事会汇报工作，并根据中国证监会 事会汇报工作，并根据中国证监会相关 相关规定履行职责。 规定履行职责。 公司设立合规部门，按照公司规定 和合规总监的安排履行合规管理职责。 合规部门不得承担与合规管理相冲突 的其他职责。 第一百六十九条 首席风险官负 第一百六十九条 首席风险官负 责公司的全面风险管理工作。首席风险 责公司的全面风险管理工作。 官不得兼任或者分管与其职责相冲突 公司设立专门部门履行风险管理 的职务或者部门，其任职条件应当符合 职责，在首席风险官领导下推动全面 监管规定。 根据《证券公司全面风 风险管理工作，监测、评估、报告公 公司设立专门部门履行风险管理 险管理规范》修改 司整体风险水平，并为业务决策提供 职责，在首席风险官领导下推动全面风 风险管理建议，协助、指导和检查各 险管理工作，监测、评估、报告公司整 部门、分支机构的风险管理工作。 体风险水平，并为业务决策提供风险管 理建议，协助、指导和检查各部门、分 支机构的风险管理工作。 第一百七十条 公司高级管理人 员应当遵守法律、行政法规和本章程的 第一百七十条 公司高级管理人 规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管 员应当遵守法律、行政法规和公司章 理人员执行公司职务时违反法律、行政 根据《证券公司和证券 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 法规、部门规章或本章程的规定，给公投资基金管理公司合 高级管理人员执行公司职务时违反法 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规管理办法》和《证券 律、行政法规、部门规章或本章程的 公司高级管理人员应当按照法律、公司全面风险管理规 规定，给公司造成损失的，应当承担 行政法规、部门规章、其他规范性文件 范》修改 赔偿责任。 和本章程的规定，履行合规管理和风险 管理职责，负责落实合规管理目标，对 合规运营承担责任，并对全面风险管理 承担主要责任。 第一百八十二条 监事会行使下 第一百八十二条 监事会行使下 列职权： 列职权： （一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定 定期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意见； 见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执 公司职务的行为、履行合规管理职责的 行公司职务的行为进行监督，对违反 情况进行监督，对违反法律、行政法规、 法律、行政法规、本章程或者股东大 本章程或者股东大会决议、发生重大合 根据《证券公司和证券 会决议的董事、高级管理人员提出罢 规风险负有主要责任或者领导责任的投资基金管理公司合 免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 规管理办法》和《证券 （四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的行公司全面风险管理规 行为损害公司的利益时，要求董事、 为损害公司的利益时，要求董事、高级 范》等修改 高级管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，在 在董事会不履行《公司法》规定的召 董事会不履行《公司法》规定的召集和 集和主持股东大会职责时召集和主持 主持股东大会职责时召集和主持股东 股东大会； 大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五十 十二条的规定，对董事、高级管理人 一条的规定，对董事、高级管理人员提 员提起诉讼； 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，可 可以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 计师事务所、律师事务所等专业机构 事务所、律师事务所等专业机构协助其 协助其工作，费用由公司承担； 工作，费用由公司承担； （九）组织对高级管理人员进行 （九）组织对高级管理人员进行离 离任审计； 任审计； （十）法律、行政法规、部门规 （十）承担全面风险管理的监督责 章及本章程规定的其他职权。 任，负责监督检查董事会和高级管理人 员在风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改； （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他职权。 第一百八十七条 公司应将其内 第一百八十七条 公司应将其内 部稽核报告、合规检查报告、月度或 部稽核报告、合规报告、月度或季度财 季度财务会计报告、年度财务会计报 务会计报告、年度财务会计报告及其他 根据《证券公司治理准 告及其他重大事项及时报监事会。 重大事项及时报监事会。 则》并结合公司实际情 监事会应当就公司的财务情况、 监事会应当就公司的财务情况、合 况修改 合规情况向股东大会年度会议做出专 规情况向股东大会年度会议做出专项 项说明。 说明。 第二百零一条 公司实行内部审 第二百零一条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，配备专职审计人员，对公司财 根据《证券公司全面风 财务收支和经济活动进行内部审计监 务收支、经济活动和全面风险管理情况 险管理规范》修改 督。 进行内部审计监督。