证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2017-085 上海永利带业股份有限公司 关于出售控股子公司 上海欣巴自动化科技有限公司26%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出售控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司（以下简称“欣巴科技”）部分股权。为满足公司战略规划的需要，聚焦主营业务发展，同时也为了欣巴科技更好地发展，公司拟将持有的欣巴科技26%股权转让给欣巴科技总经理金卫平先生。基于资产评估结果，经双方协商，公司拟转让欣巴科技26%股权的价格为1,560万元。 本次股权转让生效前，公司持有欣巴科技 51%股权，股权转让生效后，公司将 持有欣巴科技25%股权。公司将不再控股欣巴科技，欣巴科技成为公司的参股公司。 欣巴科技主要从事智能化分拣系统的研究、设计、实施与咨询。 2、2017年11月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于出售控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司26%股权的议案》。该议案以9票赞 同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。同 日，公司与金卫平先生签署了《股权转让协议》。 3、本次出售控股子公司部分股权不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。 二、交易对方基本情况 金卫平先生，身份证号为 33262319740310****，曾历任国家邮政局上海研究所 网路运行研究部主任、中国邮政集团公司上海研究院市场部主任、副院长等职，现 任欣巴科技董事兼总经理，截至公告日持有欣巴科技46.55%股份。 上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的概况 企业名称：上海欣巴自动化科技有限公司 统一社会信用代码：9131010733252699XQ 住 所：上海市普陀区真北路958号20幢1525室 注册资本：4,082万人民币 法定代表人：金卫平 成立时间：2015年3月30日 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：自动化系统、机电设备及配件、智能化设备的设计与销售及其专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息科技、电子、系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、交易标的财务数据（经审计） 单位：元 项目 2017年8月31日 2016年12月31日 资产总额 141,499,097.01 62,066,504.97 负债总额 94,144,583.98 17,630,433.74 应收账款 53,707,178.15 21,698,570.23 净资产 47,354,513.03 44,436,071.23 项目 2017年1-8月 2016年度 营业收入 114,535,204.60 60,648,644.87 营业利润 3,454,478.25 2,402,191.99 净利润 2,918,441.80 1,886,558.48 经营活动产生的现金流量净额 2,253,818.09 -20,084,672.98 3、股权结构 转让前： 股东名称 认缴出资额（万人民币） 占注册资本比例 上海永利带业股份有限公司 2,082.00 51.00% 金卫平 1,900.00 46.55% 李海星 100.00 2.45% 合计 4,082.00 100.00% 转让后： 股东名称 认缴出资额（万人民币） 占注册资本比例 上海永利带业股份有限公司 1,020.50 25.00% 金卫平 2,961.50 72.55% 李海星 100.00 2.45% 合计 4,082.00 100.00% 4、下属子公司：欣巴科技下设一家全资子公司上海欣巴自动化工程技术服务有限公司，于2016年12月8日成立。 5、欣巴科技不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 6、公司出售控股子公司欣巴科技26%的股权将导致公司合并报表范围发生变化。 截至公告日，公司经股东大会授权同意为欣巴科技申请银行综合授信提供担保额度为6,000万元，其中：已实际提供的担保金额为3,000万元；公司不存在委托欣巴科技理财的情形；欣巴科技不存在占用公司资金的情形。 上述担保、申请银行综合授信均履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务，目前该子公司经营正常，财务风险较低，未对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 考虑到未来公司不再控股欣巴科技，将进一步采取积极措施控制风险，主要包括：对于公司已提供的担保，将在完成股权转让工商变更登记前解除担保；对已授权的剩余担保额度，公司将不再对其提供担保。 四、交易的定价依据及合理性说明 本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经双方协商一致，最终以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第1026号《上海永利带业股份有限公司拟转让其持有的上海欣巴自动化科技有限公司 26%股权所 涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为依据，截至基准日2017年8月 31日欣巴科技全部股权按收益法的评估值为人民币5,400万元。经双方友好协商， 本次交易欣巴科技全部股权最终定价为人民币6,000万元，并确定26%股权转让款 为 1,560 万元。双方协商的股权转让款高于公司对应股权比例的初始投资金额，不 会对公司造成经济损失。 五、股权转让协议主要内容（与定稿签署的协议保持一致） 出让方：上海永利带业股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：金卫平（以下简称“乙方”） 1、 交易标的 甲方转让的标的为：上海欣巴自动化科技有限公司26%的股权。 2、 定价依据、交易价格 根据北京中同华资产评估有限公司于2017年11月15日出具的中同华评报字 （2017）第1026号《上海永利带业股份有限公司拟转让其持有的上海欣巴自动化科 技有限公司26%股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至基准 日2017年8月31日欣巴科技全部股权按收益法的评估值为人民币5,400万元。经 双方友好协商，本次交易欣巴科技全部股权最终定价为人民币 6,000 万元。交易价 格在交易标的评估值基础上，经双方友好协商，最终确定为人民币1,560万元。 3、价款支付及工商变更登记 乙方在本协议签署后60日内向甲方支付本协议第二条规定的交易价格的100%， 即人民币 1,560万元；甲方在乙方支付上述全部股权转让价款后一个月内促使欣巴 科技办理完成工商变更登记手续。 4、权利义务的转移 自欣巴科技完成交易标的转让的工商变更登记之日起，甲方基于交易标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担；上述权利包括基于标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。 5、有关税费的承担 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担。 无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。 6、违约责任 本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约；任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任，该等赔偿并不免除违约方继续履行本协议的责任；任何一方违约而导致本协议不能履行，违约方必须自违约之日起十个工作日内向对方支付相当于本次交易价格3%的违约金。违约金不足以赔偿守约方受到的损失的，违约方仍应当向守约方足额赔偿差额部分。 7、法律的运用和争议解决 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律；双方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如十五天内协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 8、生效、文本 本协议自经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章和乙方签字之日起生效；本协议一式五份，本协议双方各执一份，其余用于办理工商登记手续或由欣巴科技负责保管。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易目的 公司本次出售欣巴科技部分股权的目的是为满足公司战略规划的需要，聚焦主营业务发展，同时为了欣巴科技更好地发展，各方经友好协商，金卫平先生同意按照协议约定的条件购买本公司所持有的欣巴科技部分股权。 2、对本公司的影响 本次交易的成交金额为1,560万元，占公司2016年度经审计净资产的0.62%； 本次交易预计获得的收益为328.78万元，占公司2016年度经审计净利润的2.14%。 本次转让股权的所得款项将投入于公司的生产经营活动。本次股权转让完成后，公司将持有欣巴科技 25%的股权，不再控股欣巴科技，对公司合并报表产生影响小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于促进主营业务发展。 3、交易风险 公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。 七、独立董事意见 经审查，我们认为：本次出售控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司部分股权的交易符合公司的发展战略，有助于促进主营业务发展；本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事对相关事项的独立意见； 3、《股权转让协议》； 4、资产评估报告。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2017年11月27日