安信证券股份有限公司 关于北京北信源软件股份有限公司 2017年持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：北信源（300352） 保荐代表人姓名：徐荣健 联系电话：021-35082081 保荐代表人姓名：赵冬冬 联系电话：021-35082501 现场检查人员姓名：徐荣健、邬海波、杨传霄 现场检查对应期间：2017年度 现场检查时间：2017年11月21日至2017年11月23日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料。 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容是 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范是 性文件和证券交易所相关业务规则履行职责 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 不适用 露义务 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 不适用 程序和信息披露义务 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门是 （如适用） 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 不适用 计部门（如适用） 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部是 门提交的工作计划和报告等（如适用） 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作是 进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如是 适用） 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况是 进行一次审计（如适用） 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委是 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委是 员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控是 制评价报告（如适用） 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 不适用 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2．公司已披露的内容是否完整 是 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息是 披露管理制度的相关规定 6．投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊是 载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者是 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间是 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是 4．关联交易价格是否公允 是 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务是 等情形 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的是 审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形是 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补是 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 不适用 还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 是否与招股说明书等相符 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施； （2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； 1．业绩是否存在大幅波动的情况 否 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 1．公司是否完全履行了相关承诺 是 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者是 风险 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关是 要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 根据公司披露的2017年三季度报告，截至2017年9月30日，公司应收账款余 额为64,797.16万元（未经审计），较2016年末56,949.68万元增加7,847.48万元， 增幅13.78%，建议公司进一步完善应收帐款管理的相关制度，继续加强应收账款的 催收以及考核机制。本保荐机构将持续关注公司应收账款回收情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司2017年持续督导定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人（签字）： 徐荣健 赵冬冬 安信证券股份有限公司 年月日