证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2017-090 吴通控股集团股份有限公司 关于全资子公司吴通投资对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）之全资子公司金华市吴通投资管理有限公司（以下简称“吴通投资”）拟以自有资金 2,848.3846万元购买协同创新基金管理有限公司（以下简称“协同创新基金”）持有的北京佰才邦技术有限公司（以下简称“佰才邦”）1.6755%股权（以下简称“本次交易”）。 （二）本次交易的审批情况 本次交易已经公司2017年11月27日召开的第三届董事会第十一次会议和 第三届监事会第十次会议审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。相关协议已于2017年11月 27日签署。 二、本次交易双方的基本情况 （一）协同创新基金管理有限公司 1、公司名称：协同创新基金管理有限公司 2、统一社会信用代码：914403000758305004 3、类型：有限责任公司 4、法定代表人：李万寿 5、注册资本：11,765万元 6、成立日期：2013年08月07日 7、营业期限：2013年08月07日至2033年08月07日 8、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 9、经营范围：受托管理股权投资基金；投资咨询、股权投资、房地产投资。 （不含限制项目） 10、股东情况：共青城万寿投资管理合伙企业（有限合伙）出资3,861.3636 万元，出资比例 32.8208%；共青城禾顺投资合伙企业（有限合伙）出资 3,530 万元，出资比例30.0042%；共青城德馨毅投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1,726.3864万元，出资比例14.6739%；亿阳集团股份有限公司出资1,177万元， 出资比例 10.0042%；深圳市六泰集团有限公司出资 941.25 万元，出资比例 8.0004%；产学研（北京）科技促进中心有限公司出资 294 万元，出资比例 2.4989%；丁壬寅出资235万元，出资比例1.9975%。 11、本次交易对方协同创新基金与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 （二）金华市吴通投资管理有限公司 1、公司名称：金华市吴通投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91330723MA28EAR89D 3、类型：有限责任公司（法人独资） 4、法定代表人：万卫方 5、注册资本：贰亿元整 6、成立日期：2016年09月20日 7、营业期限：2016年09月20日至长期 8、注册地址：浙江省金华市武义县白洋街道武江大道316号武义科技城创 新大楼341室 9、经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、股权结构：吴通投资为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 三、投资标的的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：北京佰才邦技术有限公司 2、统一社会信用代码：911101080967661063 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：孙立新 5、注册资本：3,917.1174万元（本次注册资本工商变更正在办理中） 6、成立日期：2014年03月27日 7、营业期限：2014年03月27日至2044年03月26日 8、注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路1号3层3001。 9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、截至目前，佰才邦股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 孙立新 561.0000 14.32% 2 天津佰才邦科技合伙企业（有限合伙） 1,862.0412 47.54% 3 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙） 300.7100 7.68% 4 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 35.0995 0.90% 5 深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业 456.2659 11.65% （有限合伙） 6 北京信中利益信股权投资中心（有限合伙） 119.3311 3.05% 7 协同创新基金管理有限公司 119.3311 3.05% 8 深圳海韵泰投资有限公司 71.6273 1.83% 9 宁波梅山保税港区澎泰股权投资中心 94.5081 2.41% （有限合伙） 10 珠海和聚百川瑾瑜投资管理中心 118.1352 3.02% （有限合伙） 11 北京外经贸发展引导基金（有限合伙） 67.1505 1.71% 12 北京普丰云华新兴产业创业投资中心 67.1505 1.71% （有限合伙） 13 北京伟业天成投资管理中心（有限合伙） 44.7670 1.14% 合计 3,917.1174 100.00% 注：上述股权比例存在“四舍五入”情形，最终以认缴注册资本为准。 （二）主要财务数据 单位：万元 科目 2017.09.30 2016.12.31 资产总额 29,520.31 23,928.13 负债总额 5,318.56 2,845.47 净资产 24,201.75 21,082.66 2017年1-9月 2016年 营业收入 9,312.61 8,123.96 营业利润 -343.70 472.80 净利润 230.08 536.04 注：2016年度财务数据已经审计，2017年第三季度财务数据未经审计。 四、本次交易协议的主要内容 2017年11月27日，公司全资子公司吴通投资和协同创新基金签署了《股 权转让协议》。具体内容如下： （一）股权转让价格与付款方式 1、佰才邦注册资本3,917.1174万元。以佰才邦总体估值17亿元为基础，协 同创新基金同意以人民币 2,848.3846 万元（大写：贰仟捌佰肆拾捌万叁仟捌佰 肆拾陆元人民币）的价格将65.6321万元注册资本转让给吴通投资，该股权对应 佰才邦总注册资本3,917.1174万元的比例约为1.6755%。 2、本次股权转让交割的前提条件为： （1）本协议及其他与本次股权转让相关的交易文件已经双方适当并有效签署； （2）双方应就本次股权转让取得所有必要的批准和授权。 自交割日起，吴通投资成为佰才邦的正式股东，按照本协议及法律法规、佰才邦章程的规定享有股东权利，承担股东义务。协同创新基金将促使佰才邦及时将本次股权转让后的持股情况记载于佰才邦股东名册。 3、双方同意，本协议签署生效后 10 个工作日内吴通投资完成向协同创新 基金的股权转让价款的支付，协同创新基金收到吴通投资的全部股权转让价款后90个工作日内办理本次股权转让相关的工商变更登记手续。 （二）承诺与保证 1、协同创新基金承诺和保证拥有对佰才邦持有的标的股权之合法有效和可转让的所有权。标的股权不存在任何被质押、查封、冻结、拍卖以及其他债务负担、优先认购权或其他第三方权利，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，不存在任何可能对标的股权及其附属权利的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。 2、协同创新基金承诺，将促使其他原股东放弃优先购买权。 3、吴通投资承诺与保证如下： （1）吴通投资系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有以其自身名义进行本次股权转让的完全民事权利能力和行为能力； （2）吴通投资已履行本次受让标的股权其内部所需的任何批准程序； （3）吴通投资将由其授权代表签署本协议，授权代表已经获得充分的授权，有权代表吴通投资签署本协议，该授权代表的行为代表并约束吴通投资； （4）吴通投资签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或任何其他文件； （5）吴通投资将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包括提供一切必要的文件和资料。 （6）吴通投资确认将遵守佰才邦章程，按照章程的规定履行股东权利并承担股东义务。 （三）公司治理机构 本次股权转让完成后，吴通投资及其他佰才邦股东共同组成股东会，行使中国法律、法规和公司章程规定的职权。除本协议另有约定外，对根据中国法律、法规和公司章程规定由股东会审议的事项，均应在各股东按照相关议事规则表决通过方可实施。 （四）协议生效 本协议由中文书写，经双方有效签字盖章之日起成立生效。 五、本次交易的定价依据 佰才邦是全球领先的SmallCell（小基站）完整解决方案提供商，研发团队 具有丰富的开发经验。交易定价为综合考虑了佰才邦的资产负债情况、佰才邦技术研发实力、行业同类项目估值等多方面因素的基础上，经过交易双方协商确定。 六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 佰才邦是全球领先的SmallCel（l 小基站）完整解决方案提供商，专注于Small Cell 相关的无线宽带接入解决方案、业务运营平台研发和未来无线宽带技术创 新，已为全球多个国家的移动运营商、宽带接入运营商、有线电视运营商、行业专网和企业网等类型的多个客户提供4G智能小基站等产品，同时致力于5G 等下一代无线技术的研究和开发。随着移动流量需求的不断增长，公司预计小基站需求将在通信网络建设中迎来快速增长。公司的通讯制造射频连接系统、移动通讯终端产品等业务与佰才邦可以形成很好的协同效应。通过本次交易，可以充分发挥佰才邦领先的技术优势，建立与佰才邦紧密的业务合作，寻求公司产品的升级和提升，有助于公司在5G产业中完成技术布局和产品布局。本次交易完成后，未来可能存在市场开拓、业务合作等工作不如预期，导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。 根据《企业会计准则》的规定，本次交易取得佰才邦的1.6755%股权确认为 可供出售金融资产，但最终以会计师审计为准。本次吴通投资出资 2,848.3846 万元，分别占吴通投资、吴通控股最近一期经审计净资产的14.24%和1.12%。 投资风险在吴通投资和公司可控范围之内，不会对吴通投资和公司生产经营产生重大影响。 公司董事会将根据股权转让事项的进展情况，及时履行后续信息披露业务。 七、备查文件 1、《公司第三届董事会第十一次会议决议》； 2、《公司第三届监事会第十次会议决议》； 3、《协同创新基金管理有限公司与金华市吴通投资管理有限公司关于北京佰才邦技术有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2017年11月27日