证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-056 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年9月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年8月26日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长吕强先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。 经与会董事充分讨论，表决通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照公司非公开发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，公司拟按以下方案发行人民币普通股股票： （1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3,671.97万股（含本数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （3）发行方式及发行时间：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （4）发行对象和认购方式： 本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （5）发行价格及定价原则： 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.34元/股。 具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，根据公司股东大会授权，董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （6）上市地点：本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （7）限售期安排：本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （8）募集资金数量和用途： 本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目： 项目总投资金额 募集资金使用额 项目名称 实施主体 （万元） （万元） SIGG高端杯生产线建设项目 哈尔斯实业 56,604.73 40,000.00 智能杯生产线建设项目 杭州哈尔斯智能 18,445.14 12,000.00 研发中心项目 哈尔斯实业 5,871.45 5,000.00 补充流动资金 哈尔斯 3,000.00 3,000.00 合计 83,921.32 60,000.00 注1：募集资金拟投入SIGG高端杯生产线项目、智能杯生产线建设项目和研发中心项目的金额不包括项目的铺底流动资金、预备费和技术开发费。 注2：杭州哈尔斯智能目前正在办理工商注册手续，其具体名称以工商部门核定名称为准。 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （9）公司滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （10）发行决议有效期：本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》，并提交股东大会审议 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议 审议通过公司编制的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并提交股东大会审议 同意提请股东大会授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票具体事宜，包括但不限于： （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； （2）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； （3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； （4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议； （5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜； （6）如遇国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等 相关事宜； （8）根据本次非公开发行股票结果，办理增加注册资本，修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜； （9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 上述授权自公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》，并提交股东大会审议 董事会认为公司制定的《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺》符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，有利于保障中小投资者利益，切实可行。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 八、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》 公司拟定于2016年9月19日14:30时在公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 备查文件：第三届董事会十八次会议决议。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 董事会 2016年9月3日