证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-080 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年11月27日，中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“公 司”）召开第八届董事会，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。具体内容如下： 为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，尽快推动本次交易进程并充分保护投资者利益，就公司发行股份及支付现金购买上海中星（集团）有限公司100%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”），根据公司股东大会的授权，经董事会审慎讨论，同意调整本次重组方案，取消募集配套资金用于拟注入资产在建商业办公项目部分，仅用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用，并调减募集配套资金总额。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定： “调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。 具体调整方案如下： 本次调整前的方案： …… 5、募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过 420,000 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格(不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。 6、募集配套资金发行股份数量 公司拟募集配套资金不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 本次募集配套资金认购对象的认购金额如下： 单位：万元 序号 认购对象 预计认购金额上限 占募集配套资金总额的比 例 1 华润商业 386,400 92% 2 平安不动产 33,600 8% 合计 420,000 100% 认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额420,000万元将导致 发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 如中国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对 象同比例减少各自认购的股份数量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。 7、募集配套资金用途 本次配套融资项下募集的资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。具体使用情况如下： 序 项目名称 项目公司名称 权益占比项目总投资 募集资金计划使 号 额（万元） 用金额（万元） 浦东新区黄浦江沿岸上海环江投资 1 E10单元E06-2地块发展有限公司 100%319,900.00 109,917.80 商业办公项目 浦东新区黄浦江沿岸上海环江投资 2 E8单元E17-4地块商发展有限公司 100% 80,298.00 32,000.00 业办公项目 杨浦区黄浦江沿岸上海环江投资 3 W7单元03I3-06地块发展有限公司 100% 20,131.00 8,000.00 商业项目 4 支付本次交易的现金 - -262,082.20 262,082.20 对价 5 中介机构费用及发行 - - 8,000.00 8,000.00 费用注 合计 420,000.00 注：中介机构费用及发行费用系预估值。 …… 本次调整后的方案： …… 5、募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过267,582.20万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格(不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的100%。 6、募集配套资金发行股份数量 公司拟募集配套资金不超过 267,582.20万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 本次募集配套资金认购对象的认购金额如下： 单位：万元 序号 认购对象 预计认购金额上限 占募集配套资金总额的比 例 1 华润置地控股 246,175.62 92% （前称“华润商业”） 2 平安不动产 21,406.58 8% 合计 267,582.20 100% 认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 267,582.20万元将 导致发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将 按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 如中国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对 象同比例减少各自认购的股份数量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。 7、募集配套资金用途 本次配套融资项下募集的资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。具体使用情况如下： 序 权益占 项目总投资募集资金计划 号 项目名称 项目公司名称 比 额（万元）使用金额（万 元） 1 支付本次交易的现金 - -262,082.20 262,082.20 对价 2 中介机构费用及发行 - - 5,500.00 5,500.00 费用 合计 267,582.20 注：中介机构费用及发行费用系预估值。 …… 三、独立董事意见 1、依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》的有关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，因此公司本次调减发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。根据公司2016年度股东大会年会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，本次调整募集配套资金方案在公司股东大会授权董事会办理与本次重组有关的相关事宜范围内，故本次调整方案无需再提交公司股东大会审议。 2、公司本次调整募集配套资金方案的相关事项已通过公司第八届董事会审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次调整募集配套资金方案构成关联交易，相关议案在提交本次董事会审议前已经我们事前认可。 4、本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 四、中介机构核查意见 本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所认为：根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，中华企业调整本次重组募集配套资金方案不构成对原重组方案的重大调整。 特此公告。 中华企业股份有限公司 2017年11月28日