证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-151 贤丰控股股份有限公司 关于参与投资并购基金暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易基本情况 贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）于2017年11月9 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》，并于2017年11月27日经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金认缴出资28,999万元，作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（下称“丰盈基金”或“普通合伙人”）管理的横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）（下称“有限合伙”或“并购基金”）。详见2017年11月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-145）。 二、交易的进展情况 2017年11月27日，公司与丰盈基金签署了《横琴丰盈信德投资基金（有 限合伙）合伙协议》（下称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下： （一）名称：横琴丰盈信德投资基金（有限合伙） （二）经营范围 股权投资；实业投资等各项投资、投资咨询、财务顾问、投资管理咨询和企业管理咨询。 （三）存续期限 有限合伙的存续期限为自合伙协议生效之日起5年，前3年为投资期，后2 年为退出期，经普通合伙人自行决定可将退出期延长2年。 （四）普通合伙人/执行事务合伙人：广州丰盈基金管理有限公司 （五）有限合伙人 本协议签署时，有限合伙人为贤丰控股股份有限公司，有限合伙成立后通过认缴有限合伙出资或受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人经普通合伙人认定为“有限合伙人”后列入合伙人名册，成为本协议的当事人。 （六）并购基金规模 本协议签署时，有限合伙的总认缴出资额为29,000万元（大写：贰亿玖仟 万元整）。普通合伙人及初始有限合伙人同意由普通合伙人在合伙协议生效后向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元（大写：壹拾亿元整）。本有限合伙的认缴及实缴总规模根据后续募集情况最终确定。 （七）资金托管 1.有限合伙应委托一家商业银行（下称“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙的托管机构由普通合伙人确定或决定更换。 2.有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序，若出现托管协议与合伙协议内容不一致情况，有限合伙需与托管机构签署补充协议进行约定，否则托管机构需按托管协议执行。 3.即使有限合伙实行资金托管，普通合伙人仍应按照合伙协议约定，如实向全体合伙人披露有限合伙投资、资产负债、投资收益分配、有限合伙承担的费用、可能存在的利益冲突情况以及可能影响全体合伙人合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。 （八）咨询委员会 1.普通合伙人在有限合伙设立后合理时间内组建咨询委员会，咨询委员会由3名成员组成，原则上成员由实缴出资额最高的前三名有限合伙人各提名一人并由普通合伙人邀请产生（如有限合伙仅有1名或2名有限合伙人，则该3名成员由该单一有限合伙人单独委派或按照实缴出资额的高低由该 2名有限合伙人各提名2名、1名；除此之外，如具有提名资格的有限合伙人实缴出资额相同， 则实缴出资到位时间较早的有限合伙人优先享有提名权）；如持有实缴出资额比例最高的前三名有限合伙人发生变更，则咨询委员会成员应作相应调整。实缴出资额最高的有限合伙人所提名的当选委员当然担任咨询委员会主席（如超过 1名有限合伙人实缴出资额最高，则咨询委员会主席由实缴出资优先到位的有限合伙人提名的人选担任）；普通合伙人可提名一位委员担任咨询委员会联席主席，该联席主席无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。 2.咨询委员会的职能包括：就提请咨询委员会讨论的关联交易、管理人设立新基金等事项进行讨论并向普通合伙人、投资决策委员会提供建议或作出决议；就其他提交至咨询委员会评议之事项进行评议并给出同意或指导性意见。 3.对于咨询委员会所议事项，采取一人一票制，决议事项原则上需经2名以 上（含）委员投票同意后方可通过。 （九）投资决策委员会 1.为提高有限合伙投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会，负责对有限合伙的所有对外投资事项进行审议并作出决策。 2.投资决策委员会由5名委员构成，其中，由持有有限合伙实缴出资额最多 的2名有限合伙人各委派1名（如有限合伙仅有1名或2名有限合伙人，则该2 名委员由该单一有限合伙人单独委派或由该2名有限合伙人各委派1名；除此 之外，如具有委派资格的有限合伙人实缴出资额相同，则实缴出资到位时间较早的有限合伙人优先享有委派权）；如持有实缴出资额最多的2名有限合伙人发生变更，则投资决策委员会委员应当进行相应调整；由执行事务合伙人委派3名，执行事务合伙人可自行决定其委派的委员中是否需指定或聘任法律或会计或投资专业人士担任外部委员。 3.投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经3名以上（含） 委员投票同意后方可通过。 （十）投资 1.投资目标 有限合伙重点投资文化传媒、医疗健康、新能源等产业内具有良好市场前景或收益预期的优质项目及企业。 2.投资范围 未上市企业的股权（因所投资的未上市企业上市而持有的股票除外，该部分股票交易仅限于退出转让）、有限合伙份额及第6.4条中的现金管理。 现金管理包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应在不影响投资的前提下以存放银行（仅限于托管行）、购买托管机构发行的R1-R5的理财产品或现金产品等临时投资方式进行管理。 3.投资决策及管理 （1）为提高有限合伙投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会，负责对有限合伙的所有对外投资事项进行审议并作出决策。 投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经3名以上（含） 委员投票同意后方可通过。 投资决策委员会的相关议事规则由执行事务合伙人负责制定。 （2）执行事务合伙人负责投资项目的执行及对被投资企业进行持续地跟踪管理。 （十一）收益分配与亏损分担 1.基本原则 （1）在有限合伙支付完毕所有应付未付的税款、费用前，不得向合伙人进行分配。 （2）有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。 2.取得现金收入时的分配 （1）除协议另有规定外，有限合伙在经营期间取得的项目投资收入原则上不用于再投资。 （2）当有限合伙不存在本协议约定的不得分配的情形且可分配项目投资收入达到1,000万元后，除经持有有限合伙实缴出资额三分之二以上合伙人同意外，普通合伙人应在三十个工作日内按如下原则和顺序进行分配，因普通合伙人无法控制的原因导致未能在三十个工作日内进行分配的，应当在导致无法分配的原因消除之后十个工作日内进行分配： 1）首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙人分得与其实缴出资额等额的投资收益； 2）如有剩余，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴出资额×n×8%；其中 n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3； 3）如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人分得与其实缴出资额等额的投资收益； 4）如有剩余，向普通合伙人进行分配直至普通合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：普通合伙人的实缴出资额×n×8%，其中n=普通合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至普通合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3； 5）如有剩余，剩余部分的20%支付予普通合伙人作为业绩报酬，剩余部分 的80%在所有合伙人之间按实缴出资比例分配。 （3）有限合伙的临时投资收入，应在所有合伙人之间根据实缴出资比例进行分配。 （4）违约合伙人交付的违约金，应在所有守约合伙人之间根据实缴出资比例分配。 三、备查文件 横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 贤丰控股股份有限公司 董事会 2017年11月27日