证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-124 艾格拉斯股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2017年11月24日以通讯送达全体董事，并于2017年11月27日以现场及电话方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际出席董事9名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《艾格拉斯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修改公司章程暨变更注册资本的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司非公开发行股份募集配套资金工作已经完成，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，注册资本由144,003.7938万元变更为1,844,896,231元。 本议案尚需提交股东大会审议。 详见公司2017年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于修改公司章程暨变更注册资本的公告》（公告编号：2017-129）。 2、审议通过《关于选举独立董事的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 鉴于独立董事陆竞红先生已经申请辞去公司独立董事职务，公司董事会同意提名张鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。张鹏先生简历参见附件一。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、逐项审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》 为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道和提高资金利用效率，公司拟发行公司债券。公司本次公司债券的方案如下： （1）发行规模 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券票面总金额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行 规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。 （2）发行方式 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 （3）发行对象及向公司股东配售安排 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。 （4）债券品种和期限 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以 为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据法律法规的规定及市场情况确定。 （5）债券利率和确定方式 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。 （6）募集资金用途 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。 （7）增信措施 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。 （8）偿债保障措施 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施： 1）不向股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）与本次公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。 （9）承销方式 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 （10）债券上市安排 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。 （11）决议的有效期 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过且中国证券监督管理委员会核准本次公司债券之日起至本次公司债券有关事项办结为止。 本议案尚需提交股东大会审议。 详见公司2017年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于发行公司债券方案的公告》（公告编号：2017-126）。 5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票. 为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。 （2）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。 （3）开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。 （4）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。 （5）办理本次公司债券申报、发行、上市等相关事宜。 （6）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项。 （7）如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公司债券的具体方案等相关事项进行调整。 （8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。 （9）办理与本次发行公司债券相关的其他一切事宜。 （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司原审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为了确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中兴华协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。 本议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议。独立董事对本议案 发表了事前认可意见和同意的独立意见。 具体内容请见本公司 2017年 11月 27日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号： 2017-127）。 7、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意聘任康思然先生为本公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 具体内容请见本公司 2017年 11月 28日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号： 2017-128）。 8、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司2017年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2017-130）。 三、备查文件 第三届董事会第三十五次会议决议。 特此公告。 艾格拉斯股份有限公司董事会 2017年11月27日 附件一： 独立董事候选人简历： 张鹏先生，1973年出生，本科学历，1991年12月起，任职于中国工商银行上海市分行静安区支行；1997年2月起，任职于上海鹏基物业咨询有限公司；2003年1月起，任职于上海市汇达丰律师事务所；2009年2月起至今，任职于上海汇银律师事务所。张鹏先生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张鹏先生不是失信被执行人，亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。