证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-169 深圳欧菲光科技股份有限公司 第四届董事会第一次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳欧菲光科技股份有限公司第四届董事会第一次会议（临时）于2017年 11月24日下午15:00在公司会议室召开，本次会议的通知已于2017年11月18 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会 议由董事长蔡荣军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下： 一、审议通过了《选举第四届董事会董事长的议案》 同意选举蔡荣军先生为公司第四届董事会董事长。 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 二、审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》 同意聘任谭振林先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、郭剑先生、唐根初先生、孟锴先生、肖燕松先生和李素雯女士为公司高级管理人员，其中谭振林先生担任公司总经理职务；蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、郭剑先生、唐根初先生、孟锴先生担任公司副总经理职务；肖燕松先生担任公司副总经理兼董事会秘书职务；李素雯女士担任财务总监职务。（附简历） 公司所聘任高级管理人员均具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。 独立董事意见：我们同意公司聘任谭振林先生为总经理，聘任黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、郭剑先生、唐根初先生、孟锴先生为公司副总经理，聘任肖燕松先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任李素雯女士为公司财务总监。 本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有违反《公司法》规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，且其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 三、审议通过了《选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》同意提名以下人员为公司第四届董事会各专门委员会成员，任期三年，至本届董事会届满为止。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，人员组成如下： 战略委员会是由蔡荣军先生、马敬仁先生、蔡元庆先生（独立董事）组成，其中蔡荣军先生是主任委员。 薪酬与考核委员会是由蔡元庆先生（独立董事）、蔡荣军先生、张汉斌先生（独立董事）组成，其中蔡元庆先生为主任委员。 提名委员会是由陈俊发先生（独立董事）、蔡荣军先生、蔡元庆先生（独立董事）组成，其中陈俊发先生为主任委员。 审计委员会是由张汉斌先生（独立董事）、马敬仁先生、陈俊发先生（独立董事）组成，其中张汉斌先生为主任委员。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 四、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》 公司第四届董事会董事长薪酬为80万元/年。 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 该项议案需经公司股东大会审议通过。 五、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员薪酬如下： 总经理谭振林先生150万元/年，副总经理蔡高校先生220万元/年、副总经 理黄丽辉先生200万元/年、副总经理赵伟先生200万元/年、副总经理关赛新先 生200万元/年、副总经理郭剑先生200万元/年、副总经理唐根初先生130万元 /年、副总经理孟锴先生200万元/年、副总经理兼董事会秘书肖燕松先生96万 元/年、财务总监李素雯女士130万元/年。 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 六、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》 为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌欧菲光电”）在国家开发银行深圳分行开立了募集资金专用账户，并同意与南昌欧菲光电、广发证券股份有限公司及上述银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。具体开户情况如下表： 户名 开户行 账号 南昌欧菲光电技术有限公司 国家开发银行深圳分行 44301560044321****** 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 公司第一期限制性股票激励计划中，2名激励对象（宣利、海江）因被选举 为公司第四届监事会监事，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的相关规定，为保持监事的独立性，宣利先生和海江先生不再具备参与公司此次激励计划的资格，应注销其获授但尚未解锁的129.01万股限制性股票股。1名激励对象（蔡振鹏）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21万股限制性股票。公司总计应回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股。 独立董事意见：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。 本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。 监事会意见：公司决定将激励计划中3名激励对象首次获授但尚未解锁限制 性股票150.01万股进行回购注销，回购价格为5.656元/股；上述回购注销已授 予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。 律师法律意见书结论性意见：经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。 详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 该项议案需经公司股东大会审议通过。 八、审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》 同意公司与南昌创新投企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌创新投”）共同出资设立合资公司南昌欧菲精密光学制品有限公司（以下简称“南昌欧菲精密”），合资公司注册资本为1亿元，其中公司以现金方式出资7,000万元人民币，持有合资公司70%的股权，南昌创新投以现金方式出资3,000万元人民币，持有合资公司30%的股权。 （以上信息以工商部门核准为准）。 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 九、审议通过了《关于 及摘要的议案》 公司设立第七期员工持股计划，通过欧菲7号集合资金信托计划实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲7号信托的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。第七期员工持股计划总规模50,000万元，资金来源为参与人员自筹。独立董事意见：公司第七期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施第七期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司实施第七期员工持股计划。 监事会意见：经核查，公司第七期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》 详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 特此公告。 深圳欧菲光科技股份有限公司 2017年11月24日 附件： 高级管理人员简历： 谭振林先生，中国国籍，1983年生，本科学历，2004年毕业于西安理工大 学。2004年-2005年任职于东莞展翰铝制品厂；2005年至今任职于公司，历任 生管中心副总经理，运营中心副总经理，2016年1月起任公司首席运营官。 谭振林先生持有本公司股份1,456,250股，与本公司控股股东及一致行动人、 持股 5%以上股东没有关联关系。谭振林先生未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任公司副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。 蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有本公司股份 311,151,960 股，持股比例为 11.46%，蔡高校先生与公司董事蔡荣军先生系兄弟关系，为一 致行动人。蔡高校先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油学院。2001年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁，2014年8月起担任公司品质中心副总裁、副总经理；现任公司影像事业群总裁，公司董事、副总经理。 黄丽辉先生持有本公司股份2,967,752股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。黄丽辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于公司，任光电事业部总经理。2014年9月起至今担任公司监事。 赵伟先生持有本公司股份455,793股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。赵伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 关赛新先生，中国国籍，1979年生，本科学历，2003年毕业于桂林电子科技大学，2003年至2010年任职于群创光电股份有限公司，2010年至今供职于公司，历任触摸屏事业部研发中心副总裁，2014年起担任公司生物识别事业群总裁。 关赛新先生持有本公司股份1,115,100股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。关赛新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 郭剑先生，中国国籍，1978年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至 2007年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至今，供职于公司，历任生产课长，PMC经理，市场部区域总监；2010年10月至2014年9月先后任公司市场部副总经理、监事、副总经理；2014年9月起至今任公司董事、副总经理，公司市场中心副总裁、显示事业群/CL事业群总裁。 郭剑先生持有本公司股份3,080,865股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。郭剑先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 唐根初先生，中国国籍，1980年生，博士，2008年7月毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊发表论文多篇。2008年3月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经理；2011年11月至2017年11月担任公司董事；2014年9月起至今担任公司董事、副总经理。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家，2012年深圳市政府特殊津贴技术专家、广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精密镀膜工程研究中心主任。 2016年，当选深圳市宝安区第六届人大代表。 唐根初先生持有本公司股份2,643,897股，与本公司控股股东及一致行动人、 持股 5%以上股东没有关联关系。唐根初先生未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 孟锴先生，中国国籍，1973年生，本科学历，1995年毕业于西北大学化工 学院。1998 年至 2003 年供职于江门亿都半导体，担任产品设计部主管；2003 年至2010年供职于富士康群创光电，任产品研发部课长；2010年至今供职于公 司，历任CTP研发部经理到副总裁，2016年起担任神奇工场事业群总裁。 孟锴先生持有本公司股份2,260,750股，与本公司控股股东及一致行动人、 持股 5%以上股东没有关联关系。孟锴先生未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 肖燕松先生，中国国籍，1983年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。 2006年至2015年先后供职于中国航天科技有限公司、ASML国际科技有限公司、 平安证券、大成基金管理有限公司，2015年9月起担任公司副总经理,2015年11月起担任公司副总经理、董事会秘书。 肖燕松先生持有本公司股份1,310,100股，与本公司控股股东及一致行动人、 持股 5%以上股东没有关联关系。肖燕松先生未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 李素雯女士，中国国籍，1972年生，硕士研究生，毕业于香港中文大学高级专业会计专业，中国注册会计师，英国特许公认会计师（ACCA）。2001年4月至2009年7月任深圳市和宏实业有限公司财务部财务经理，2009年10月至2010年5月任深圳万讯自控股份有限公司财务部高级财务经理，2010年5月至2013年8月任深圳市新宇龙信息科技有限公司财务总监，2013年9月起至今担任公司会计机构负责人，2014年9月起至今担任公司财务总监。 李素雯女士持有本公司股份3,683,225股，与本公司控股股东及一致行动人、 持股 5%以上股东没有关联关系。李素雯女士未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。