天海融合防务装备技术股份有限公司 关于全资子公司合同进展的补充更正公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、公司的全资子公司佳船进出口已按合同对美克斯提起仲裁，申请确认公司的相关权益，但存在公司相关赔偿损失诉求不被仲裁庭完全认可的风险； 2、公司的全资子公司佳船进出口与 H&C (SINGAPORE)公司存在被《深交所创业板股票上 市规则》10.1.6 所认定的关联关系，因此相关转售行为仍然构成重大关联交易，须经公司董 事会及股东大会审议批准后方可生效； 3、美克斯转售合同的付款期限较长且金额较大，存在一定的履约风险，提请广大投资者注意风险。 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于2017年11月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网披露了《关于全资子公司合同进展的公告》（公告编号 2017-119）。经进一步核查，上述公告内容有不完善及错误之处，现作如下补充更正： 一、公司解除与美克斯两份船舶建造合同的合理性与合法性 2015年6月15日，上海佳船机械设备进出口有限公司（以下简称“佳船进出口”）及江 苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”） 与美克斯海洋工程设备股份有限公司（以下 简称“美克斯”）签订了两份名为《Shipbuilding Contract For Construction of One (1) Self-ElevatingLiftboat》(船号:DJHC8008)、《ShipbuildingContractForConstruction of One (1) Self-Elevating Liftboat》 (船号: DJHC8009) 的建造合同，合同总金额各为 5,800万美元，共计11,600万美元。合同对船舶价格、支付方式、违约情形、违约救济手段 等作了具体规定。合同签订后，公司按照合同约定开展了船舶的设计与建造工作，目前 DJHC8008船已处于完工待交付状态，DJHC8009船已处于下水后的完工调试状态。 第1页 船舶进度款方面：合同签订后，美克斯按约向佳船进出口支付了DJHC8008船建造合同项 下人民币4,560万元，但未全额支付合同项下的第二期进度款290万美元，而该款项原本应在 船舶开工时付清，构成买方违约。在DJHC8009船建造合同项下，佳船进出口仅收到美克斯海 工支付的人民币3,267万元，未全额收到合同项下第二期进度款531.5万美元，而该款项原本 应在船舶开工时付清，同样构成买方违约。 在船舶交付时间方面：美克斯同佳船进出口约定在2017年3月31日交付DJHC8008船； 之后，美克斯以租约延后为由，要求按照建造合同约定的2017年6月15日交船；之后美克斯 再以租约延后为由，要求延后到2017年9月30日；最后，在美克斯的要求下，双方确定该船 的交船日期为2017年12月31日。 2017年10月，公司发现美克斯的母公司发生重大财务和债务危机，美克斯无法继续支付 两份船舶建造合同项下的剩余款项，且不具备在未来的三个月内接收船舶的能力。基于上述情况，佳船进出口及大津重工先后多次与美克斯进行沟通和催款，但美克斯均未能采取实质性措施履行合同。 为了维护上市公司及中小投资者的利益，在征求律师意见后，公司根据建造合同第十一章之规定：“买方违约――如果买方不能够支付第二期分期付款而造成买方违约，且这种违约持续十四（14）天后，卖方可以选择废除合同并发送合同废除通知给买方，这种情况下合同立即被取消和终止。当本合同在上述情况下被废除，那么卖方有权保留任何在本合同废除之前由买方依据本合同支付给卖方的费用”，于2017年11月21日向美克斯发出了解除合同的通知书。同时，公司根据合同第十二章之规定：“仲裁和调解纠纷――与本合同有关的任何争议包括对本合同的存在、效力和终止提出的问题，都应由伦敦海事仲裁委员会(LMAA)依照仲裁规则解决并做最终的仲裁”，于2017年11月24日对美克斯提起了仲裁申请，保留、主张佳船进出口在合同和/或相关法律下的所有权利与救济手段，以维护公司的合法权益，避免公司遭受损失，详情请见公司后续公告。 上海海神律师事务所为公司的上述行为出具了法律意见书，认为公司解除与美克斯签订的建造合同并对其提起仲裁是必要的和合理的。 二、公司转售美克斯合同的补充及更正 2017年11月22日，佳船进出口和大津重工作为联合卖方，与H&C(SINGAPORE)公司（以 第2页 下简称“H&C(SINGAPORE)”或“买方”）签订了《PurchaseContractForConstructionof Self-ElevatingLiftboat(HullNo.:DJHC8008)》（以下简称“合同一”）和《PurchaseContract For Construction of Self-Elevating Liftboat(Hull No.: DJHC8009)》（以下简称“合同 二”），合同总金额各为5,800万美元，共计11,600万美元。为了降低履约风险，公司与H&C (SINGAPORE)公司约定：买方为卖方开具履约保函；若买方违约，其支付的定金不予退还；若买方延迟支付，利息为年利率10%（高于市场资金利率）。 公司选择将美克斯无法继续履行合同的两份建造合同，转售给此前已与美克斯一起参与相关租约谈判、竞标事宜的H&C(SINGAPORE)公司，既是为了避免上市公司利益受到损害、维护上市公司利益的举措，同时也是基于对H&C(SINGAPORE)公司取得租约、承接并运营该船舶的信心，是确保公司权益的合理选择。 经进一步核查，公司董事长刘楠先生曾是H&C(SINGAPORE)公司的实控人，其于2017年9 月正式转让了该公司的所有股权及受益权，此后其与该公司不存在任何关系。根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第10.1.6条的相关规定，公司与H&C(SINGAPORE)公司仍然构成关联关系。为此，公司将尽快启动重大关联交易的审批程序，确保美克斯合同的转售行为符合相关规定和要求。 三、公司解除及转售美克斯合同的财务影响 （一）已确认的营业收入、营业成本、合同毛利的影响情况 公司与美克斯签订的合同，按《企业会计准则――建造合同》及应用指南进行核算，历年的收入确认情况见下表： 船号：DJHC8008历年工程进度及收入确认情况（单位：元） 时点 完工百分比 营业收入 营业成本 合同毛利 2015年12月31日 21.27% 76,475,603.40 74,029,915.30 2,445,688.10 2016年12月31日 64.96% 233,609,314.44 226,138,493.76 7,470,820.68 2017年10月31日 0.77% 2,768,920.00 2,680,370.00 88,550.00 合计 87.00% 312,853,837.84 302,848,779.06 10,005,058.78 船号：DJHC8009历年工程进度及收入确认情况（单位：元） 时点 完工百分比 营业收入 营业成本 合同毛利 2015年12月31日 8.66% 31,158,507.51 30,162,059.13 996,448.38 2016年12月31日 57.88% 208,115,252.53 201,459,731.38 6,655,521.15 第3页 2017年10月31日 20.46% 73,574,160.00 71,221,260.00 2,352,900.00 合计 87.00% 312,847,920.04 302,843,050.51 10,004,869.53 合同解除后，公司与H&C(SINGAPORE)重新签订了销售合同，因此上述已确认的营业收入、 营业成本、合同毛利无需冲销，对公司损益不存在影响。 （二）已收款项的影响情况 收款情况及后续处理： 8008收款条款 达到时点 收款情况 8009收款条款 达到时 收款 时间 点时间 情况 第一期付款金额为美 第一期付款金额为美 元伍佰捌拾万元整 元叁佰叁拾捌万伍仟 （USD$5,800,000.00）- 2015年7 元整 2015年 全部 相当于合同价格的 月 全部收款 （USD$3,385,000.00） 7月 收款 10％，并于签订本合同 -于签订本合同之日起 之日起25个银行工作 25个银行工作日内支 日内支付。 付。 第二期付款金额为美 第二期付款金额为美 元贰佰玖拾万元整 元伍佰叁拾壹万伍仟 （USD$2,900,000.00） 元整 2016年 未全 - 相当于合同价格的 2016年2 未全部收 （USD$5,315,000.00）, 2月28 部收 5％，并在本船铺龙骨 月 齐 并在本船开工后15个 日 齐 后15个银行工作日内 银行工作日内，且不晚 支付。 于2016年2月28日支 付 最后分期付款金额为 最后分期付款金额为 美元肆仟玖佰叁拾万 肆仟玖佰叁拾万美元 元整 整 (USD$49,300,000.00)�C 未达到收款节点 (USD$49,300,000.00)�C 未达到收款节点 相当于85%的合同价格 相当于85%的合同价 另加上加减帐在船舶 格，另加上加减帐在船 交付日期之前10个银 舶交付日期之前10个 行工作日内支付 银行工作日内支付 根据与美克斯签订的合同第十一章之规定，公司已保留美克斯前期的付款，并提出了仲裁申请，公司将根据仲裁结果最终决定美克斯应承担的赔偿金额及违约金额。 四、备查文件 第4页 1、上海海神律师事务所出具的法律意见书； 2、《ShipbuildingContractForConstructionofOne(1)Self-ElevatingLiftboat》 (船号: DJHC8008)； 3、《ShipbuildingContractForConstructionofOne(1)Self-ElevatingLiftboat》 (船号: DJHC8009)。 除以上更正补充的内容外，原公告的其他内容不变。由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解! 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十八日 第5页