证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2017-101 厦门吉宏包装科技股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日 召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将子公司陕西正佳天下网络科技有限公司（以下简称“陕西正佳”）55%的股权转让给易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”）。现将具体情况公告如下： 一、交易概述 1、公司拟将持有的陕西正佳55%的股权以0元的价格转让给易点天下，交 易完成后，公司不再持有陕西正佳的股权，陕西正佳变更为易点天下的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。 2、上述交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，该交易属于公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议，公司独立董事对本事项发表同意的独立意见。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：易点天下网络科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：914201047713896834 3、法定代表人：邹小武 4、注册资本：39638.416万 5、成立日期：2005年04月06日 6、注册地址：西安市高新区天谷八路528号国家电子商务示范基地东区405 7、企业类型：股份有限公司 8、证券简称：易点天下 9、证券代码：430270 10、经营范围：手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发布及代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；网络信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、主营业务：移动互联网营销服务，为移动互联网产品及企业提供海外用户获取和流量变现服务,逐步提供咨询、本地化、品牌推广等解决方案,打造一站式移动互联网产品的出海服务平台。 12、主要股东及实际控制人： 主要股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 邹小武 119,627,005 30.18 新干县金达投资管理中心（有限合伙） 35,910,000 9.06 新干县博利投资管理中心（有限合伙） 29,940,000 7.55 以上为易点天下持股5%以上主要股东，易点天下实际控制人为邹小武先生。 13、易点天下最近一年主要财务数据：截止2016年12月31日，易点天下 总资产183,908.69万元，净资产116,084.37万元，2016年实现营业收入161,141.40 万元，实现净利润15,859.04万元。 14、公司持有易点天下200万股的股权，占股0.50%；公司控股股东庄浩女 士持有易点天下1248.95万股的股权，占股3.15%；公司持股5%以上大股东霍尔 果斯金润悦网络科技合伙企业（有限合伙）持有易点天下452.50万股的股权，占 股1.14%。 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：陕西正佳天下网络科技有限公司 2、统一社会信用代码：91610131MA6U5U581H 3、类型：其他有限责任公司 4、住所：陕西省西安市高新区科技二路72号零壹广场A121 5、法定代表人：龚红鹰 6、注册资本：伍仟万元人民币 7、成立日期：2017年06月22日 8、营业期限：长期 9、营业范围：广告设计、制作、发布及代理（除审批）；市场营销策划；商务信息咨询；增值电信业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、股权结构：公司认缴出资2750万元，持股比例55%，易点天下认缴出 资2250万元，持股比例45% 11、陕西正佳注册资本5000 万元均为认缴，公司及易点天下均未实际缴付 出资，也未实际开展业务，截止本公告披露日陕西正佳无财务数据。陕西正佳权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 12、本次转让完成后，公司不再持有陕西正佳股权，陕西正佳不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为陕西正佳提供担保、委托理财的情形，陕西正佳也不存在占用公司资金的情况。 四、交易协议的主要内容 本次交易已经易点天下董事会审议通过，尚需其股东大会审议通过，协议主要内容如下（具体以双方签订的协议为准）： 1、鉴于陕西正佳未实际开展业务，公司及易点天下均未实际出资，因此公司同意将所持有陕西正佳55%的股权以0万元人民币的价格转让给易点天下；2、协议签订后公司需配合易点天下办理工商变更登记手续，期限由协议双方另行约定； 3、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但必须签订书面变更或解除协议： A、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 B、一方当事人丧失实际履约能力。 C、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 D、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 4、协议自双方签字盖章之日起生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 鉴于陕西正佳并未实际出资、也未开展业务，公司以0元的价格将陕西正佳 55%的股权转让给易点天下，有利于公司产业结构的调整和优化，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 厦门吉宏包装科技股份有限公司 董事会 2017年11月29日