股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2017-064 北方国际合作股份有限公司 关于收购克罗地亚能源工程股份公司76%股权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2017年11月27日与克罗地亚投资者亚历山大佐姆比克先生在匈牙利签订《股权收购协议》（以下简称“协议”），根据协议安排，公司将以现金方式（自有资金）收购佐姆比克先生持有的克罗地亚能源工程股份公司（EnergijaProjektd.d.，以下简称“项目公司”）76%的股权。本次交易金额为3201.12万欧元。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3、目前尚未经过董事会审议。公司将在董事会审议后及时披露董事会本次收购的审议表决情况。 4、本次收购标的为境外公司股权，尚需获得中国和克罗地亚政府有关部门的备案或审批，存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、基本情况 公司于2017年11月27日与克罗地亚投资者亚历山大佐姆比克先生在匈牙 利签订《股权收购协议》，根据协议安排，公司将以现金方式（自有资金）收购佐姆比克先生持有的克罗地亚能源工程股份公司76%的股权。本次交易金额为3201.12万欧元。 项目公司是以开发克罗地亚塞尼156MW 风电项目设立的特殊目的公司， 负责克罗地亚塞尼156MW 风电项目前期开发、项目建设，项目建成后从事项目 运营。目前，克罗地亚塞尼156MW 风电项目已获取克罗地亚政府许可批准，尚 未开工建设。公司拟通过本次收购以获取克罗地亚塞尼156MW 风电项目的建设、 运营权。 克罗地亚塞尼156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市 东北部8公里，风场面积44.8平方公里，总装机容量156MW，主要设备49台 4MW风机，预测年平均发电3400小时，年发电量5.3亿度。项目采用BOO （Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目周期25年，其中，建设期2 年，运营期23年。经预测，该项目内部收益率为10.65%。 本次交易不构成关联交易。本次交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 2、公司董事会审议表决情况 根据公司章程的规定，本次收购需经公司董事会审议批准。目前尚未经过董事会审议。公司将在董事会审议后及时披露董事会本次收购的审议表决情况。 本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、交易生效需要的其他审批和有关程序 根据《中央企业境外投资管理办法》，本次收购尚需履行国资委、发改委、商务部的备案程序。目前本次收购尚未通过履行国资委、发改委、商务部的备案程序。本次交易事项尚须取得上述批准后方可实施并完成。 4、本次交易不存在的重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 1、姓名：亚历山大佐姆比克（AleksandarDzombic）； 2、性别：男； 3、国籍：克罗地亚； 4、住址：萨格勒布帕里诺维奇路27号； 5、主要工作：佐姆比克先生在克罗地亚境内投资控制多家公司，主要从事能源项目投资、房地产、海滨旅游酒店等业务。 三、交易标的基本情况 1、名称：克罗地亚能源工程股份公司（EnergijaProjektd.d.）；。 2、类别：股权； 2、注册时间：2010年12月29日； 3、注册地址：克罗地亚塞尼市； 4、注册资本：146万克罗地亚库纳 (约合20万欧元)； 5、股份情况：公司的法定股本为1,460,000.00库纳，分为146,000股每股 10.00库纳的普通股。佐姆比克先生持有项目公司100%股权； 6、经营及财务状况：项目公司是以开发塞尼风电项目设立的特殊目的公司（SpecialPurposeVehicle）。目前克罗地亚塞尼156MW 风电项目尚未开工建设。截至2016年12月31日，项目公司总资产12,290,125库纳，总负债12,290,125库纳，净资产为0库纳。2016年度营业收入为20,000库纳，营业费用为237,023库纳，当年亏损217,375库纳(欧元兑库纳汇率约1:7.47)； 7、公司注册号：(MBS)040268160； 8、资产估值 项目公司资产均为无形资产。公司委托毕马威咨询有限公司对能源工程股份公司进行了估值。估值采用收益现值法，估值结果表明，能源工程股份公司股权总价值在3720万~5188万欧元间。 四、交易协议的主要内容 公司于2017年11月27日与亚历山大佐姆比克先生签订《股权收购协议》， 收购其持有的项目公司的76%股权，协议具体内容如下： 1、成交金额：3201.12万欧元。 2、支付方式：现金支付，资金来源为公司自有资金。 3、交割日：本协议签署日期后8个月的日期；或双方另行书面约定的较晚 日期。 4、支付期限：交割日支付 5、交割条件： （1）本次交易经北方国际董事会审议批准。 （2）本次交易协议取得中国和克罗地亚政府有关部门的授权和批准； （3）项目公司协议前的方式进行持续经营；交易获得完成该协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准；入网协议、EPC合同和土地租赁协议已经签署；项目土地全部登记在项目公司名下，并以公司认可的形式出具证据；业主已全部清算所有未偿还债务并提供证据；在CDCC（CentralClearing&DepositoryCompanyInc.，克罗地亚股权登记机构）将股份转移完毕。 五、收购股权的目的和对公司的影响 公司拟通过本次收购以获取克罗地亚塞尼156MW 风电项目的建设、运营权， 本次收购将有助于公司业务拓展。本次收购对公司2017年度财务状况、经营成 果不产生影响。 六、备查文件 《股权收购协议》中英文版本。 特此公告。 北方国际合作股份有限公司 二�一七年十一月二十八日