证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-116 山东新潮能源股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益专项审计情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）于2017年4月19日获中国证监会并购重组审核委员会2017年第17次会议有条件通过；2017年6月19日，本次交易获得中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]956号）的书面核准。标的资产鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作于2017年7月7日完成，公司因发行股份购买资产而发行的2,749,259,255股新增股份已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 根据公司（以下简称“甲方”）和鼎亮汇通原全体合伙人（以下简称“乙方”）于2015年12月2日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2016年5月25日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，“各方一致同意，在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对丙方（即鼎亮汇通）于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，甲方与乙方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于甲方所有，如发生亏损则由乙方将亏损金额款项在30日内支付给甲方。自评估基准日至交割日期间，若丙方向乙方派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。”根据上述协议约定，本次交割日审计的基准日为2017年7月31日。 根据上述约定，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎亮汇通合并过渡期损益情况进行了专项审计，并出具了《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2017年1-7月财务报表的专项审计报告》【众会字（2017）第6353号】，截至2017年7月31日，标的资产净资产为8,374,581,771.84元人民币，2017年1-7月实现净利润425,728,177.56元人民币。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的标的资产过渡期损益归属安排，鼎亮汇通过渡期所产生的上述盈利由公司享有。 根据公司披露的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，鼎亮汇通下属公司 Moss CreekResources, LLC【以下简称MCR（US）】拥有位于美国德克萨斯州Permian盆地Howard和Borden郡的油田资产，相关权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，油气租约覆盖土地净面积约7.7万英亩。MCR（US）拥有的GroundDoubleZero 区域租约在原来的油气资产《购买与销售合同》中未分配价值，该区域租约与其它租约在地理上并不连续，且不经济，因此MCR（US）从经营角度对GroundDouble Zero区域2,173净英亩到期租约未予续期。此外，MCR（US）根据油气资产运营管理需要新签订了部分油气租约，截至2017年7月31日合计1,892.02净英亩。 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年11月29日