长城证券股份有限公司 关于 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二零一七年十一月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受周培钦（以下简称“信息披露义务人”）的委托，就其披露的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。 3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 声明......1 释义......3 财务顾问核查意见......4 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查......4 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......4 三、对信息披露义务人的核查......4 四、对本次权益变动方式的核查......6 五、对本次权益变动涉及的股份存在权利限制情况的核查......6 六、对信息披露义务人实施本次权益变动资金来源的核查......6 七、对信息披露义务人后续计划的核查......6 八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......8 九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查......10 十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......10 十一、对是否存在其他重大事项的核查......11 十二、关于本次权益变动的结论性意见......11 释义 除非在本核查意见中另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、公司、保千 指 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 里 信息披露义务人、受托 指 周培钦 人 委托人 指 庄敏 公司控股股东及实际控制人庄敏先生将其持有的保千 本次权益变动 指 里609,471,512股股份相对应的表决权以及提名、提案 权无条件及不可撤销地授予周培钦行使，上述股份占保 千里总股本比例的25% 权益变动报告书 指 《江苏保千里视像科技集团股份有限公司详式权益变动 报告书》 《表决权委托协议》 指 庄敏先生与周培钦先生就本次权益变动签署的《表决权 委托协议》 财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的、权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明、备查文件等内容。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的要求。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司所在电子视像行业领先地位、竞争优势的认同以及对该行业未来持续稳定发展的信心。本次权益变动完成后，信息披露义务人将拥有保千里609,471,512股股份（占公司总股本25%）对应的表决权以及提名权、提案权，成为可支配公司最大单一表决权的股东，为上市公司控股股东及实际控制人。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。 三、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 1、信息披露义务人基本情况 经核查，信息披露义务人周培钦先生基本情况如下： 姓名 周培钦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32128119880708**** 住所 江苏省扬州市维扬区扬子江北路****号 通讯地址 深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 是否拥有其他国家和地区 否 永久居留权 2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形 根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份比例达到或超过5% 情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有、控制其他 上市公司5%以上股份的情况。 （三）是否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供文件的核查 经核查，信息披露义务人提供了身份证明、关于避免同业竞争、关于避免关联交易的承诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （四）对信息披露义务人是否具备经济实力的核查 本次权益变动不涉及转让交易，不涉及资金来源，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金，本次权益变动不存在支付资金的方式。 四、对本次权益变动方式的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2017年11月15 日，原实际控制人庄敏先生与信息披露义务人周培钦先生签署《表决权委托协议》， 约定自协议签署日起至 2019年 12月 31日止将其持有的保千里609,471,512股股份（占公司总股本25%）对应的表决权以及提名权、提案权授予周培钦先生行使。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 五、对本次权益变动涉及的股份存在权利限制情况的核查 截至本核查意见出具日，庄敏先生持有的上市公司股份数为854,866,093 股，占上市公司总股本的35.07%；已累计质押股份数为 84,548 万股，占上市 公司总股本的 34.68%。庄敏先生持有的上市公司 854,866,093 股限售流通股 存在被司法冻结及轮候冻结的情况。 六、对信息披露义务人实施本次权益变动资金来源的核查 本次权益变动仅因原实际控制人庄敏先生委托信息披露义务人行使其持有的保千里609,471,512股股份（占公司总股本25%）对应的表决权以及提名权、提案权，不涉及转让交易，不涉及资金来源。 七、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12 个月内增加其在上 市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 （二）未来12个月内信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的 计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有在未来12个月改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）未来12个月内信息披露义务人对上市公司或其子公司的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。公司将延续原有的管理团队，保证公司经营决策和管理层的稳定。如未来因上市公司需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人将按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对上市公司董事、监事或高级管理人员进行必要的调整。 （五）信息披露义务人对上市公司章程条款修改计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。 （六）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 （八）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等的规定以及与原实际控制人庄敏先生签署的《表决权委托协议》的约定，依法通过股东大会行使相关受托权利并履行相应的义务。 （二）同业竞争及相关解决措施的核查 保千里主要从事电子视像相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车夜视主动安全系统、基于机器视觉和人工智能领的机器人、VR产品等。经核查，信息披露义务人不存在从事与保千里相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了相关承诺：“本人及本人直系亲属目前所控股、实际控制的其他企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；本人及本人直系亲属控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；若本人违反上述承诺而给上市公司及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本人承担。” 本财务顾问认为，信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺是有效、可行的，有助于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。 （三）关联交易情况及规范管理交易措施的核查 经核查，截至详式权益变动报告书签署日信息披露义务人在权益变动报告书签署日前的二十四个月内未曾与上市公司发生过重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同的情形。 为避免同上市公司产生关联交易的可能性，信息披露义务人出具了相关承诺：“本人不会利用控股股东地位谋求保千里在业务经营等方面给予本人及本人控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益；本人及本人控股、实际控制的其他企业将尽可能减少与保千里的关联交易；对于与保千里经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人控股、实际控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和保千里《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 本财务顾问认为，信息披露义务人关于避免关联交易的承诺是有效、可行的，有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。 九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：1、与上市公司及其子公司之间进行重大交易； 2、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行重大交易； 3、对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。 经核查，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖保千里股票的情况；信息披露义务人之直系亲属（配偶冉维维）买卖上市公司股票的情况如下： 日期 持股人 股数 价格（元/股） 备注 2017-04-26 冉维维 4,000.00 12.49 买入 2017-04-28 冉维维 4,000.00 12.45 买入 2017-04-28 冉维维 4,000.00 12.62 卖出 2017-05-02 冉维维 4,000.00 12.46 买入 2017-05-02 冉维维 4,000.00 12.60 卖出 2017-05-03 冉维维 4,000.00 12.70 卖出 2017-07-03 冉维维 7,000.00 12.74 买入 2017-07-03 冉维维 6,500.00 13.13 买入 2017-07-04 冉维维 6,000.00 13.31 卖出 2017-07-04 冉维维 7,500.00 13.12 卖出 针对上述股票买卖行为，信息披露义务人出具声明如下： 1、本人已进行了自查，保证本说明与本人相关的内容真实、准确和完整。 2、本人之配偶买卖保千里股票时未获知本次权益变动的任何内幕消息，是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利用本次权益变动之内幕消息进行交易的情形。 3、本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用保千里本次权益变动的内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次权益变动内幕信息或者委托、建议他人利用本次权益变动内幕信息进行交易的行为。 根据信息披露义务人提供的有关说明及中国证券登记结算有限责任公司查询结果并经本财务顾问核查，除上述披露之情况外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属无其他买卖保千里股份的情形。 十一、对是否存在其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。 十二、关于本次权益变动的结论性意见 综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第15号》、等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 何伟 财务顾问主办人： 董加武 武翔宇 长城证券股份有限公司 年 月 日