证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2017-037 扬州亚星客车股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年11月29日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改< 公司章程>的预案》，本次《公司章程》修改需提交股东大会审议批准。 根据《中共山东省委组织部中共山东省国资委委员会转发 的通知》及《中共山东省国资委委员会关于省管企业党建几个问题的通知》的有关要求，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司经营管理需要和实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修改内容如下： 一、党建条款 原公司章程条款 拟修订公司章程条款 新增 第八章 党组织 新增第一百五十条 根据《党章》规定，在公司设立中 共扬州亚星客车股份有限公司委员会 （简称“公司党委”）公司设党委书记1 名，副书记1名，党委委员若干名，党 委书记、副书记和党委委员的任免按照 有关规定执行。 设中共扬州亚星客车股份有限公 司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）， 负责组织协调党风廉政建设和反腐败 工作，设纪委书记和纪委委员若干名， 纪委书记和纪委委员的任免按照有关 规定执行。 公司党组织关系隶属中共潍柴（扬 州）亚星汽车有限公司委员会。 新增第一百五十一条 公司党委设组织部、宣传部、党群 部等工作部门，按照有关规定逐级设立 党的基层委员会、总支部委员会、支部 委员会，建立健全党的基层组织，开展 党的活动。公司党组织按照《中国共产 党基层组织选举工作暂行条例》定期进 行换届选举。 新增第一百五十二条 公司党组织发挥领导核心和政治 核心作用，坚持把方向、管大局、保落 实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线 方针政策，确保公司坚持改革发展正确 方向；通过议大事抓重点，加强集体领 导、推进科学决策，推动公司全面履行 经济责任、政治责任、社会责任；通过 党管干部、党管人才，建强企业领导班 子和职工队伍，为企业改革发展提供人 才保证；通过抓基层打基础，发挥基层 党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋 模范作用，领导群众组织，加强思想政 治工作，凝心聚力推动各项工作任务落 实；通过落实主体责任和监督责任，加 强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃 纪、防范风险。 新增 第一百五十三条 公司健全完善相关规章制度，明确 公司党委会与股东大会、董事会、监事 会和经理层的职责边界，将公司党委的 机构设置、职责分工、人员配置、工作 任务、经费保障纳入管理体制、管理制 度和工作规范，建立各司其职、各负其 责、协调运转、有效制衡的公司治理机 制。 新增第一百五十四条 公司建立党委议事决策机制，明确 公司党委决策和参与重大问题决策事 项的范围和程序。公司党委研究讨论是 董事会、经理层决策重大问题的前置程 序，重大经营管理事项必须经党委研究 讨论后，再由董事会或经理层作出决 定。 新增第一百五十五条 公司党委议事决策应当坚持集体 领导、民主集中、个别酝酿、会议决定， 重大事项应当充分协商，实行科学决 策、民主决策、依法决策。 新增第一百五十六条 公司应当为党组织的活动提供必 要条件，保障党组织的工作经费。 本章程未尽事宜，按照党和国家有 关法律、法规及上级党组织有关规定执 行。 二、《公司章程》其他条款修订具体内容如下 原公司章程条款 拟修订公司章程条款 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他 证券法》(以下简称《证券法》)、《中 有关规定，制订本章程。 国共产党章程》（以下简称《党章》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 扬州亚星客车股份有限公 第二条 扬州亚星客车股份有限公 司系依照《中华人民共和国公司法》和 司系依照《中华人民共和国公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以 其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府苏政复 公司经江苏省人民政府苏政复 [1998]122号文批准，以发起方式设立；[1998]122号文批准，以发起方式设立； 设立时在江苏省工商行政管理局注册 设立时在江苏省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。营业执照号码为：登记，取得营业执照。2016年2月，营 321000000006667。 业执照注册号变更为统一社会信用代 码91321000703903783L。 新增 四十一条 第四十一条 公司发生购买或者出 售资产、对外投资、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资 产和业务、赠与或者受赠资产、债务或 债务重组、签订许可协议、转让或者受 让研究与开发项目等交易行为，达到以 下标准之一，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 对于购买或者出售资产，若所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二 个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的，应当提交股东大 会审议，并经出席大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括在 内。 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50％以后提供的任何 经审计净资产的 50％以后提供的任何 担保； 担保； (二)公司的对外担保总额，达到或 (二)为资产负债率超过70%的担保 超过最近一期经审计总资产的 30％以 对象提供的担保； 后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月 (三)单笔担保额超过最近一期经 累计计算原则，超过最近一期经审计总 审计净资产10％的担保； 资产的30％的担保； (四)对股东、实际控制人及其关联 (四)单笔担保额超过最近一期经 方提供的担保。 审计净资产10％的担保； (五)按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定 外投资（含委托理财、委托贷款等）、 购买或者出售资产、对外投资、提供财 购买或者出售资产、租入或者租出资 务资助、租入或者租出资产、委托或者 产、债权、债务重组、对外担保、关联 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 交易等事项的权限，建立严格的审查和 产、债务或债务重组、签订许可协议、 决策程序；重大投资项目应当组织有关 转让或者受让研究与开发项目、对外担 专家、专业人员进行评审，并报股东大 保、关联交易等事项的权限，建立严格 会批准。 的审查和决策程序；重大投资项目应当 （一）公司对外投资（含委托理财、组织有关专家、专业人员进行评审，并 委托贷款等）、购买或者出售资产、租 报股东大会批准。 入或者租出资产、债权、债务重组等交 （一）公司发生购买或者出售资产、 易事项，在不违反法律、法规及本章程 其它规定的情况下，公司股东大会授权 对外投资、提供财务资助、租入或者租 董事会具有如下决策权限： 出资产、委托或者受托管理资产和业 单项金额不超过公司最近一期经 务、赠与或者受赠资产、债务或债务重 审计净资产的50%；对相同交易事项， 组、签订许可协议、转让或者受让研究 连续十二个月内累计不得超过公司最 与开发项目等交易达到如下标准，应该 近一期经审计净资产的50%。 提交董事会审议并及时披露： 公司发生购买或者出售资产交易 （1）交易涉及的资产总额（同时存 事项，若所涉及的资产总额或者成交金 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的 10%以 公司最近一期经审计总资产30%的，应 上； 提交股东大会审议，并经出席会议的股 （2）交易的成交金额（包括承担的 东所持表决权的三分之二以上通过。 债务和费用）占公司最近一期经审计净 （二）公司股东大会授权董事会对公 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 司对外担保的决策权限为： 单笔担保额不超过公司最近一期 万元； 经审计净资产10%的担保；公司及其控 （3）交易产生的利润占公司最近一 股子公司的对外担保总额未超过公司 个会计年度经审计净利润的10%以上， 最近一期经审计净资产 50%以前提供 且绝对金额超过100万元； 的担保；按照担保金额连续十二个月内 （4）交易标的（如股权）在最近一 累计计算原则，不超过公司最近一期经 个会计年度相关的营业收入占公司最 审计总资产30%的担保；按照担保金额 近一个会计年度经审计营业收入的10% 连续十二个月内累计计算原则，不超过 以上，且绝对金额超过1000万元； 公司最近一期经审计净资产50%，且绝 （5）交易标的（如股权）在最近一 对金额不超过5000万元的担保。 个会计年度相关的净利润占公司最近 公司不得为控股股东、实际控制人 一个会计年度经审计净利润的 10%以 及其他关联方提供担保；公司不得为无 上，且绝对金额超过100万元。 控制权的子公司提供担保；公司不得直 上述指标涉及的数据如为负值，取 接或间接为资产负债率超 70％的被担 绝对值计算。对相同交易事项，按照连 保对象提供担保。除公司开展银行按揭 续十二个月内累计计算的原则，分别适 或融资租赁销售业务为个人提供担保 用上述条款规定。已经按照上述条款履 外，公司不得为其他任何非法人单位或 行相关义务的，不再纳入相关的累计计 个人提供担保。 算范围。 公司对外担保应要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际 上述事项达到第四十二条标准的， 承担能力。 还需提交股东大会审议。 公司必须认真履行对外担保情况 （二）公司提供对外担保，需经董 的信息披露义务，按规定向注册会计师 事会审议，达到第四十三条规定的还需 如实提供公司全部对外担保事项。公司 上股东大会审议。对于董事会权限范围 独立董事应在年度报告中，对公司累计 内的担保事项，除应当经全体董事的过 和当期对外担保情况、执行上述规定情 半数通过外，还应当经出席董事会会议 况进行专项说明，并发表独立意见。 的三分之二以上董事同意。 （三）公司股东大会授权董事会对 公司不得为无控制权的子公司提 公司关联交易的决策权限为： 供担保；除公司开展银行按揭或融资租 公司与关联自然人发生的交易金 赁销售业务为个人提供担保外，公司不 额在30万元以上3000万元以下，且占 得为其他任何非法人单位或个人提供 公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 担保。 以下的关联交易；与关联法人发生的交 公司对外担保应要求对方提供反 易金额在300万元以上3000万元以下，担保，且反担保的提供方应当具有实际 且占公司最近一期经审计净资产绝对 承担能力。 值0.5％以上5％以下的关联交易，应提 公司必须认真履行对外担保情况 交公司独立董事审查同意后，提交董事 的信息披露义务，按规定向注册会计师 会审议。 公司在连续十二个月内对同一关 如实提供公司全部对外担保事项。公司 联交易分次进行的，以其在此期间交易 独立董事应在年度报告中，对公司累计 的累计数量计算。 和当期对外担保情况、执行上述规定情 （四）公司股东大会授权董事会对 况进行专项说明，并发表独立意见。 公司在银行等金融机构借款的决策权 （三）公司发生关联交易，达到以 限为： 下标准，需提交董事会审议： 单项金额在人民币2亿元以下，连 公司与关联自然人发生的交易金 续十二个月内累计不超过2亿元。 额在30万元以上3000万元以下，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以下的关联交易；与关联法人发生的交 易金额在300万元以上3000万元以下， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上5％以下的关联交易，应 提交公司独立董事审查同意后，提交董 事会审议。 公司在连续十二个月内对同一关 联交易分次进行的，以其在此期间交易 的累计数量计算。 （四）公司股东大会授权董事会对 公司在银行等金融机构借款的决策权 限为： 单项金额在人民币2亿元以下，连 续十二个月内累计不超过2亿元。 第一百五十五条 公司利润分配政 第一百六十三条 公司利润分配政 策为：公司可采取现金或者股票方式分 策为：公司可采取现金或者股票方式分 配股利，可以进行中期利润分配；公司 配股利，可以进行中期利润分配；公司 的利润分配应当重视对投资者的合理 的利润分配应当重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性 投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性；在公司盈利、现金流满足公 和稳定性；在公司盈利、现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，公司 司正常经营和长期发展的前提下，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润 最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配 应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十；公司利润分配不得 利润的百分之三十；公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围。 超过累计可分配利润的范围。 在满足利润分配的各项条件时，公 在满足利润分配的各项条件时，公 司优先采用现金方式分配股利。 司优先采用现金方式分配股利。 公司利润分配决策程序为：公司董 公司董事会应当综合考虑公司行 事会结合公司盈利情况、生产经营和未 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 来发展资金需求，在充分讨论的基础上 利水平以及是否有重大资金支出安排 拟定利润分配预案，独立董事应就利润 等因素，区分下列情形，提出差异化的 分配预案的合理性发表独立意见；利润 现金分红政策： 分配预案经董事会审议通过后形成议 （1）公司发展阶段属成熟期且无 案提交股东大会审议，董事会应向股东 重大资金支出安排的，进行利润分配 大会报告在利润分配预案公告至股东 时，现金分红在本次利润分配中所占比 大会召开期间与股东特别是中小股东 例最低应达到80%； 通过多种渠道进行沟通和交流的情况， （2）公司发展阶段属成熟期且有 股东大会应充分听取中小股东的意见 重大资金支出安排的，进行利润分配 和诉求；公司利润分配议案经股东大会 时，现金分红在本次利润分配中所占比 审议通过后由董事会负责实施。 例最低应达到40%； 公司利润分配政策调整程序为：公 （3）公司发展阶段属成长期且有 司如因外部经营环境或自身经营状况 重大资金支出安排的，进行利润分配 发生重大变化确需调整利润分配政策 时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，应以保护股东权益为出发点，详细 论证和说明原因；公司董事会根据经营 例最低应达到20%； 层的建议拟定利润分配政策调整预案， （4）公司发展阶段不易区分但有 独立董事发表独立意见；利润分配政策 重大资金支出安排的，可以按照前项规 调整预案经董事会审议通过后提交股 定处理。 东大会审议，经出席股东大会的股东所 公司在实际分红时具体所处阶段， 持表决权的三分之二以上通过。 由公司董事会根据具体情形确定。 公司利润分配决策程序为：公司董 事会结合公司盈利情况、生产经营和未 来发展资金需求，在充分讨论的基础上 拟定利润分配预案，独立董事应就利润 分配预案的合理性发表独立意见；利润 分配预案经董事会审议通过后形成议 案提交股东大会审议，董事会应向股东 大会报告在利润分配预案公告至股东 大会召开期间与股东特别是中小股东 通过多种渠道进行沟通和交流的情况， 股东大会应充分听取中小股东的意见 和诉求；公司利润分配议案经股东大会 审议通过后由董事会负责实施。 公司利润分配政策调整程序为：公 司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化确需调整利润分配政策 的，应以保护股东权益为出发点，详细 论证和说明原因；公司董事会根据经营 层的建议拟定利润分配政策调整预案， 独立董事发表独立意见；利润分配政策 调整预案经董事会审议通过后提交股 东大会审议，经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 由于新增条款，原章程中的条款编号依次顺延。 除以上修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化，待股东大会审议批准后全文上网。 特此公告。 扬州亚星客车股份有限公司董事会 二Ｏ一七年十一月三十日