无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的事前认可意见 根据无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过的内容，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴佩芳、冯学理、李文娟、段��、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、北京中关村瞪羚投资创业投资中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、青岛金石灏�I投资有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）（以下简称“久太方合”）、北京金慧丰投资管理有限公司、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）97.6750%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 现根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次交易方案 中发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行调整。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对拟提交公司董事会审议的调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关材料进行了认真审阅，现就相关事项发表事前认可意见如下： 1、公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项已经交易相关各方充分协商同意，调整内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。 2、公司本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次调整事宜无需提交公司股东大会审议，但方案调整后本次交易尚需中国证监会的核准。 综上，我们对本次调整后的交易方案表示认可，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的事前认可意见》之签章页） 独立董事签字： 丁玉强 于团叶 罗实劲 年 月 日