证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-036 辽宁禾丰牧业股份有限公司 2017年度非公开发行股票涉及关联交易的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“禾丰牧 业”）拟申请非公开发行股票，公司拟向包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象发行不超过166,235,293股（含本数）股票。股票认购方金卫东先生为公司第一大股东、实际控制人、董事长，德赫斯（毛里求斯）为持股5%以上的法人股东并提名人员分别担任公司董事、监事，丁云峰先生为公司持股5%以上股东、董事、总裁，王仲涛先生为公司持股5%以上股东、监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，本次非公开发行股票的关联股东将在股东大会上回避表决。 一、 关联交易事项概述 （一）公司拟非公开发行股票募集总金额不超过119,459.92万元（含本数）， 股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。 公司拟向包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10 名的特定对象非公开发行不超过166,235,293股（含本数）的股票。本次发行对象 中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人；丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；同时，金卫东担任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 （二）公司于2017年11月28日分别与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰 和王仲涛签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 （三）2017年11月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司与关联方签署 的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事金卫东、JacobusJohannesdeHeus、丁云峰在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 （四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第十八次会议后发表了独立意见。 （五）本次交易尚需中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 本次发行对象中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛构成公司的关联方。 （一）金卫东 1、基本情况 金卫东，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生理学硕士学位， 高级畜牧师。身份证号：21011219630605XXXX，住所为辽宁省沈阳市东陵区。 2、最近五年任职情况 金卫东先生，禾丰牧业核心创始人，2003 年起担任公司董事长，目前是公司 的实际控制人。金卫东先生最近五年的主要任职情况如下： 序号 名称 职务 产权关系 主营业务 合计控制公司表决 以饲料为主 1 辽宁禾丰牧业股份有限公司 董事长 权比例为50.70%， 业，并涉猎饲 为公司实际控制人 料原料贸易、 2 北京三元禾丰牧业有限公司 董事 公司控股子公司 肉禽产业化、 3 济宁禾丰牧业有限公司 董事长 公司控股子公司 生猪养殖、动 4 河南禾丰牧业有限公司 执行董事 公司控股子公司 物药品、养殖 5 兰考禾丰牧业有限公司 董事长 公司全资子公司 设备、农产品 深加工等相关 6 北京鹤来科技有限公司 董事长 公司全资子公司 领域 7 沈阳丰美生物技术有限公司 执行董事 公司全资子公司 8 海南禾丰牧业有限公司 董事长 公司控股子公司 9 西安禾丰饲料科技有限公司 董事长 公司控股子公司 10 浙江平湖禾丰牧业有限公司 执行董事 公司控股子公司 11 北京博亚和讯农牧技术有限公司 监事 无 互联网信息服 务 此外，金卫东现任辽宁省饲料工业协会会长，辽宁省政协常委，中国饲料工业协会副会长，中国畜牧业协会副会长，沈阳农业大学特聘教授、博士生导师，同时兼任中国人民大学、中国海洋大学、东北农业大学等多所高等院校客座教授。 3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 （1）本次发行不会导致金卫东与本公司的业务存在同业竞争 本次发行前，金卫东除控制公司及其控股子公司外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。 （2）本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易 本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易。金卫东与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。 4、发行对象最近五年未受到处罚的说明 金卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，金卫东及其一致行动人与本公司之间 不存在其他重大交易情况。 （二）德赫斯（毛里求斯） 1、基本情况 德赫斯（毛里求斯）成立于2006年10月6日，企业类型为私营有限责任公司， 注册地为毛里求斯共和国路易斯港市，授权签字人为J.J.deHeus，由DeHeusChina B.V.在毛里求斯投资成立，注册资本和授权资本均为1,415万欧元。 本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司股份80,007,352股，占公司股本 总额的9.63%。 2、股权结构 截至目前，德赫斯家族通过 Stichting Administratiekantoor Aandelen De Heus、KoninklijkeDe HeusB.V.、DeHeusChina B.V.（注册地均为荷兰）间接 持有德赫斯（毛里求斯）100.00%的股权，德赫斯家族系德赫斯集团的实际控制人。 上述公司的股权控制关系图如下： Stichting AdministratiekantoorAandelen DeHeus 100% Koninklijke DeHeus B.V. 100% DeHeusChina B.V. 100% 德赫斯（毛里求斯） 9.63% 辽宁禾丰牧业股份有限公司 3、最近三年主要业务的发展状况 德赫斯（毛里求斯）的主要业务是财务投资，目前仅持有本公司股份，不存在投资其他企业的情形。 4、最近一年的简要财务数据 单位：万欧元 项目 2016年12月31日/2016年度 总资产 15,684.34 净资产 15,680.39 营业收入 4,616.42 净利润 4,469.00 注：以上财务数据经审计。 5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 德赫斯（毛里求斯）及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 （1）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与本公司的业务存在同业竞争德赫斯集团系荷兰最大的私人饲料企业，德赫斯（毛里求斯）、德赫斯集团及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或相似的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的业务。 （2）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司存在关联交易 本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司 9.63%股份，德赫斯（毛里求斯） 与公司之间不存在关联交易。 本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司新增关联交易。 7、本预案披露前24个月内德赫斯（毛里求斯）及其关联方与上市公司之间的 重大交易情况 本预案披露前24个月内，发行对象德赫斯（毛里求斯）及其控股股东、实际 控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。 （三）丁云峰 1、基本情况 丁云峰，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份 证号：21010419630308XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。 2、最近五年任职情况 丁云峰先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下： 序号 名称 职务 产权关系 主营业务 持有辽宁禾丰牧业 股份有限公司9.67% 1 辽宁禾丰牧业股份有限公司 董事、总裁 股权，并和金卫东、 王凤久、邵彩梅、王 以饲料为主 仲涛签有《一致行动 业，并涉猎 确认和承诺函》 饲料原料贸 2 北京鹤来科技有限公司 董事 全资子公司 易、肉禽产 3 施海普（北京）科贸有限公司 董事 参股公司 业化、生猪 4 唐山禾丰饲料有限公司 董事长 控股子公司 养殖、动物 5 青岛神丰牧业有限公司 董事 参股公司 药品、养殖 6 辽宁逛大集电子商务有限公司 董事长、总经理 控股子公司 设备、农产 7 开封禾丰肉类食品有限公司 执行董事 全资子公司 品深加工等 8 沧州鹤来科技有限公司 执行董事 控股子公司 相关领域 9 济宁禾丰牧业有限公司 董事 控股子公司 10 西安禾丰饲料科技有限公司 副董事长 控股子公司 11 辽宁禾丰农牧发展有限公司 经理 全资子公司 3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 （1）本次发行不会导致丁云峰与本公司的业务存在同业竞争 本次发行前，丁云峰除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。 （2）本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易 本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易。丁云峰与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。 4、发行对象最近五年未受到处罚的说明 丁云峰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，丁云峰及其一致行动人与本公司之间不存在其他重 大交易情况。 （四）王仲涛 1、基本情况 王仲涛，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：12010219640112XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。 2、最近五年任职情况 王仲涛先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下： 序号 名称 职务 产权关系 主营业务 持有辽宁禾丰牧业股份 有限公司5.67%股权，并 1 辽宁禾丰牧业股份有限公司 监事长 和金卫东、丁云峰、王 凤久、邵彩梅签有《一 致行动确认和承诺函》 2 辽宁爱普特贸易有限公司 董事 公司全资子公司 以饲料为主 3 北京鹤来科技有限公司 董事 公司全资子公司 业，并涉猎饲 4 公主岭禾丰玉米收储有限公司 董事 公司参股公司 料原料贸易、 5 沈阳嘉合天丰商贸有限公司 监事 公司全资子公司 肉禽产业化、 6 沈阳爱普特贸易有限公司 执行董事 公司全资子公司 生猪养殖、动 7 北京卓龙动保商贸有限公司 董事 公司控股子公司 物药品、养殖 8 长春恒丰农牧有限公司 董事 公司控股子公司 设备、农产品 9 哈尔滨维尔好贸易有限公司 董事 公司控股子公司 深加工等相关 10 西安禾丰饲料科技有限公司 监事 公司控股子公司 领域 11 绥中县人和渔业有限公司 董事 公司参股公司 12 沈阳禾丰膨化饲料有限公司 监事 公司全资子公司 13 沈阳禾丰反刍动物饲料有限公司 监事 公司全资子公司 14 辽宁沈农禾丰生物技术有限公司 董事长 公司控股子公司 3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 （1）本次发行不会导致王仲涛与本公司的业务存在同业竞争 本次发行前，王仲涛除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。 （2）本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易 本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易。王仲涛与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。 4、发行对象最近五年未受到处罚的说明 王仲涛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，王仲涛及其一致行动人与本公司之间不存在其他重 大交易情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛 的认购数量分别不超过本次非公开发行股票最终确定的新发行A股数量的4%、3%、 2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期 间有除权、除息行为，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元（含本数），扣除 发行费用后将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目名称 项目投资 拟使用募集 总额 资金额 1 熟食加工项目 兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟 17,600.00 17,600.00 食加工项目 吉林省荷风种猪繁育有限公司 19,413.92 19,413.92 种猪繁育基地建设项目 凌源禾丰牧业有限责任公司李 9,660.00 9,660.00 2 种猪场项目 家营子村种猪场项目 抚顺禾丰农牧有限公司上年种 37,950.00 37,950.00 猪场项目 抚顺禾丰农牧有限公司关门山 16,836.00 16,836.00 种猪场项目 3 补充流动资金项目 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00 合计 119,459.92 119,459.92 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （二）关联交易价格确定的原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容 公司于2017年11月28日分别与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲 涛签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，上述协议的主要内容为： （一）合同主体与签订时间 禾丰牧业与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛于2017年11月28 日签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。 （二）发行价格和定价依据 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 （三）认购数量 禾丰牧业本次向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行新股分别不超过本次非公开发行股份最终确定的新发行股票数量的的4%、3%、2%和1%（均含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则公司本次发行股数和乙方认购股数将作相应调整。 （四）认购价款 金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购禾丰牧业股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款=认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。若认购股数需依据本预案本节之“三、认购数量”的约定进行调整，认购价格需依据本预案本节之“二、发行价格和定价依据”的约定发行底价调整而进行调整，则金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛需缴纳的认购价款相应发生调整。 金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛同意，不论公司在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购。 因中国证监会核准的原因，导致金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行的股份数量。 （五）认购款缴付及股票交付 金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。 在金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛支付认购价款后，公司应尽快为金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛成为该等股份的合法持有人。 如本次发行最终未能实施，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给相应人员。 （六）滚存利润分配 根据发行方案，若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。 （七）股票限售期 金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛通过本次认购所取得公司股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 认购人认购的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （八）合同生效条件和生效时间 本协议经禾丰牧业和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛分别签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： 1、本协议经公司和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛双方分别签字盖章； 2、本次发行经公司董事会、股东大会分别批准； 3、政府部门批准：非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。 （九）违约责任 本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。 上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。 因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为公司违约。 五、关联交易的目的以及对公司影响 此次非公开发行股票有利于增强公司主营业务竞争力，提高盈利能力，加强公司全产业链布局，有效分散行业风险，优化公司财务结构，降低公司财务风险，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 本公司于2017年11月28日召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过 了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。本次发行相关议案尚需提请本公司 2017年第二次临时股东大会审议；本次发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十八次会议决议； 2、禾丰牧业独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见； 3、禾丰牧业独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 特此公告。 辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会 二零一七年十一月三十日