证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2017-80 宁波GQY视讯股份有限公司 关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 投资标的名称：深圳蓝普视讯科技有限公司（以下简称“蓝普视讯”或“标的公司”）。 投资金额：3,000万元。 特别风险提示：不排除因宏观经济或宏观调控等原因，存在投资收益波动的风险；导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险，其项目运作及收益亦存在不确定性。 一、对外投资概述 深圳蓝普视讯科技有限公司（以下简称“蓝普视讯” 或“标的公司”）是深 圳沃泰投资服务有限公司（以下简称“沃泰投资”）的全资子公司，成立于2012 年12月14日，注册资本500万元。蓝普视讯的核心业务是基于逐点校正技术的 LED高清小间距可视化显控系统，包含LED高清小间距显示终端、跨平台的图像 切换和拼接控制系统、可视化定制软件体系三大业务模块，相关产品应用于指挥中心、数据中心、调度系统等高清显示终端。 宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）拟以募集资金和自有资金向蓝普视讯增资3,000万元，其中募集资金2920万元，自有资金80万元。增资额的214.2857万元计入注册资本，剩余2,785.7143万元计入资本公积。 增资完成后，深圳蓝普视讯科技有限公司注册资本由500万元增至714.2857万元，本公司持有蓝普视讯30%的股权。 董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第四届董事会第二十三次会议全票审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》。 本次对外投资使用的资金为公司闲置募集资金和自有资金，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。 二、募集资金的基本情况及使用情况 （一）、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]431号《关于核准宁波GQY视 讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,364万股，发行价格为65元/股。共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用76,214,880.00元，实际募集资金净额为810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。 根据财政部（财会[2010]25号文）规定，公司在2010年度审计报告中将上 市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用6,393,367.44元计入管理费用，但 上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于2011年4月15日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司2010年IPO募集资金净额由原810,385,120.00元调整为人民币816,778,487.44元。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。 （二）、募集资金使用进展情况 1、历年募集资金使用情况及结余情况 2014年度募集资金使用情况及结余情况 时间 募集资金专户发生情况 截止2013年12月31日募集资金余额 535,246,776.66 减：2014年度募投项目支出（注1、注2、 1,346,405.20 注3） 减：2014年度超募项目支出（注4） 50,000,000.00 减：手续费支出 1,480.00 减：募集资金盈余转出（注2） 11,939,827.55 加：2014年度专户利息收入 21,610,495.58 加：收回上期未到期的补充流动资金 50,000,000.00 加：收回前期募投项目投资款（注5） 7,500,000.00 加：收回前期超募项目投资款（注6） 27,438,000.00 截止2014年12月31日募集资金余额 578,507,559.49 注1、截止2014年12月31日，公司2014年度已使用募集资金投入募投项 目1,346,405.20元，其中“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”使用募集资金 1,346,405.20元。 注2、2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威 数字信息技术有限公司承担的募投项目作出如下变更： （1）实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司； （2）募投内容变更为与宁波GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资内 容。 2014年6月30日，宁波奇科威数字信息技术有限公司将宁波奇科威数字信 息技术有限公司已于2014年6月30日通过减资的方式将公司原投入的募集资金 6,005.10 万元归还至公司募集资金专户，另外宁波奇科威数字信息技术有限公 司出让上海鑫森电子科技发展有限公司的投资收益1,048.80万元以及利息收入 145.18 万元则从募集资金账户转出至宁波奇科威数字信息技术有限公司基本户。 上述利息收入145.18万元公司已于2015年4月7日归还至公司募集资金账户。 截止2014年12月31日，上述所归还的募集资金6,005.10万元存放于公司 募集资金专户。 注3、由于公司募投项目“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”和“年产1 万套数字实验室系统项目”已基本完工，其中两个项目的募集资金账户将不再使用。2014年7月28日，公司董事会批准《关于注销部分募集资金专户的议案》，注销以下募集资金账户： 户名 开户银行 银行账号 宁波GQY视讯股份 中国工商银行宁波 390114002920001 有限公司 国家高新区支行 9471 宁波奇科威数字信 358458361083 中国银行慈溪支行 息技术有限公司 截止2014年8月1日，上述两个专户均已完成注销手续。 注4、2014年9月1日，公司董事会批准使用超募资金50,000,000.00元用 于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。 注5、2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威 数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司 60%的股权作 价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已 于2014年7月收回上述全部股权转让款。 注6、2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会批准将子公司宁 波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司 51%的 股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695 万元，投资收益 1,048.80 万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于 2014 年4月收回上述全部股权转让款。 2015年度募集资金使用情况及结余情况 时间 募集资金专户发生情况 截至2014年12月31日募集资金余额 578,507,559.49 减：2015年度超募项目支出（注1） 8,975,397.63 减：2015年度超募项目支出（注2） 150,000,000.00 减：手续费支出 1,519.35 加：2015年度专户利息收入 6,370,653.74 加：收回上期未到期的补充流动资金（注3） 50,000,000.00 加：收回前期募投项目投资款（注4） 1,451,827.55 截至2015年12月31日募集资金余额 477,353,123.80 注1、经公司2015年11月23日召开的第四届董事会第四次会议和2015年 12月07日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司拟使用超募 资金不超过 900 万元人民币投资入股美国公司 Jibo, Inc.，收购其拟增发的 3,170,289 股优先股。公司超募资金专户已于2015年12月1日将8,975,397.63 元汇出。 注 2、经公司 2015年 3月 13 日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2015年 3月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使 用闲置超募资金 15,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户 已于 2015年 3月 31 日、2015年 7月 1 日、2015年 7月 3 日分别将 5,000.00 万元、5,000.00万元、5,000.00 万元划出至公司基本户。 注3、经公司 2014年 9月 1 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议 通过，公司使用闲置募集资金 5,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司超募资金 专户（中国银行宁波市分行；账号：402658361027）于 2014年 9月 2 日将 5,000.00 万元划出并于 2015年 2月 27 日收回。 注4、2014年 6月 30 日，宁波奇科威数字信息技术有限公司将宁波奇科 威数字信息技术有限公司已于 2014年 6月 30 日通过减资的方式将公司原投 入的募集资金 6,005.10 万元归还至公司募集资金专户，另外宁波奇科威数字信 息技术有限公司出让上海鑫森电子科技发展有限公司的投资收益 1,048.80万 元以及利息收入 145.18 万元则从募集资金账户转出至宁波奇科威数字信息技 术有限公司基本户。上述利息收入 145.18 万元公司已于 2015年 4月 7 日归 还至公司募集资金账户。 2016年度募集资金使用情况及结余情况 时间 募集资金专户发生情况 截至2015年12月31日募集资金余额 477,353,123.80 减：2016年度超募项目支出（注1） 47,943,952.06 减：2016年度超募项目支出（注2） 60,000,000.00 减：手续费支出 1,774.59 加：2016年度专户利息收入 17,513,687.70 截至2016年12月31日募集资金余额 386,921,084.85 注1、经公司2016年1月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过， 同意公司拟使用超募资金及自有资金共 1000 万美元投资入股美国公司 Meta Company，收购其增发的B轮优先股中 178,633.00 股股份。公司超募资金专户 已于2016年2月3日将47,943,952.06元人民币汇出。 注2、经公司 2016年 6月 13 日召开的第四届董事会第八次会议和 2016 年 6月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲 置超募资金 6,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于 2016年 7月 13 日将 6,000.00 万元划出至公司基本户。 2、承诺投资项目使用情况 单位：万元 序号 项目名称 计划投资金 调整后投资总 截至2017年9月30 额 额 日实际投资金额 1 生产高清大屏幕拼 22,740.00 22,740.00 20,460.54 接显示系统项目 2 年产1万套数字实 3,300.00 0.00 205.95 验室系统项目 收购深圳欣动态影 3 像科技有限公司的 750.00 0.00 0.00 股权（已处置） 合计 26,790.00 22,740.00 20,666.49 截止2017年9月30日，公司募集资金已按规使用51,917.07万元，公司募 集资金账户余额为41,736.12万元（含累计收到的银行存款利息等），全部募集 资金均存放于募集资金专户中。 三、交易对手方介绍 1.名称：深圳沃泰投资服务有限公司 2.统一社会信用代码：91440300MA5EFNJ980 3.成立日期：2017年4月12日 4.公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 5.法定代表人：戴志明 6.注册资本：2500 万元 7.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 四、投资标的的基本情况 1.名称：深圳蓝普视讯科技有限公司 2.统一社会信用代码：914403000589707479 3.成立日期：2012年12月14日 4.公司地址：深圳市光明新区光明街道高新技术产业园同观路华力特大厦8层 5.法定代表人：戴志明 6.注册资本：500 万元 7.经营范围：建筑智能化及计算机软件系统集成；照明工程的设计、施工；国内贸易；货物及技术进出口。电子显示产品、LED小间距VR显示系统，橱窗影像系统、LED照明产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理与传输产品、数字系统的研发与产生、销售、上门安装、技术维护。 8.经营情况及最近一年又一期的财务指标： 单位：万元 项目 2017年8月31日 2016年12月31日 总资产 6758.11 3305.80 净资产 1988.73 787.79 项目 2017年1月-8月 2016年度 营业收入 7164.72 3321.06 净利润 1200.93 274.27 以上财务数据业已经具备证券业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 9.定价标准：本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 股权转让价格：在标的公司 2018 年度预估净利润不低于800万人民币、2019 年度预估净利润不低于1000万人民币、2020年预估净利润不低于1200万人民币的基础上，考虑到标的公司的产品对本公司产品类别的补足及相关技术积累，特别是LED显示屏逐点校正控制系统对本公司开拓的产品和技术支持，经过各方协商确定，本次投资参股相应的对价为人民币3000万元持有乙方30%股权。 本次交易对我公司促进产业链纵深布局，加快LED视讯产业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，产生积极影响。 五、对外投资方式及合同的主要内容 （一）、协议主体及增资方案 1、协议主体： 宁波GQY视讯股份有限公司（甲方） 深圳蓝普视讯科技有限公司（乙方） 深圳沃泰投资服务有限公司（丙方） 2、本次增资的基本方案为： 甲方作为投资方，拟以人民币3,000万元向深圳蓝普视讯科技有限公司增资， 获得标的公司本次增资后30%的股权，其中214.2857万元计入注册资本，剩余 人民币2,785.7143万元计入资本公积。 （二）协议的生效条件 各方同意，本协议签署后，在下列条件全部成就时才发生法律效力： 1、本次增资事项经甲方董事会审议通过； 2、本次增资事项经乙方内部审议批准，且丙方放弃优先认购权。 （三）支付方式 1、增资款总额为人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00），甲方应在本协议签订后 10个工作日内向乙方支付全部增资款项的 10%即人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00），乙方需在收到上述第一期增资款后的10个工作日内完成乙方增资的工商变更登记/备案手续； 2、乙方完成增资工商变更登记/备案手续完成后10个工作日内，甲方向乙 方支付剩余全部增资款，即人民币贰仟柒佰万元（RMB27,000,000.00）； 3、如甲方未按时支付给乙方全额投资款，甲方将完全不享有全部投资款支付给乙方前的所有公司利润，利润由丙方全额享有。同时甲方支付给乙方的10%的投资预付款全部赔付给丙方所有，丙方有权要求甲方退出工商登记的甲方在乙方公司的30%股份比例给丙方，甲方应无条件配合； 4、本次增资款项支付之前提条件为：本次增资前 （1）丙方已向乙方实缴注册资本500万元； （2）乙方保证其合法有效存续，并合法拥有其名下所有资产（包括但不限于商标、软件着作权、专利、专有技术等）。 如因乙方或丙方原因未能满足上述前提条件，乙方须将投资预付款返还给甲方，且乙方须赔偿全部增资款项的10%给甲方，丙方承担上述赔偿的连带责任。（四）业绩承诺及对赌条款 1、乙方、丙方共同承诺2017年末乙方实现留存净利润800万人民币，其他 利润用于向乙方经营团队发放奖金。 2、丙方作为乙方原股东与甲方就甲方向乙方增资达成未来三年的业绩对赌，业绩承诺为： （1）2018年乙方实现净利润不低于800万人民币； （2）2019年乙方实现净利润不低于1000万人民币； （3）2020年乙方实现净利润不低于1200万人民币； （4）乙方实际完成的2018-2020年净利润以每年甲乙双方共同确认的年终 审计结果为准（由甲方提供的第三方审计公司负责审计）。 3、业绩补偿约定： 2018年、2019年、2020年的业绩承诺分别以2018年12月31日、2019年 12月31日、2020年12月31日为时间基准： （1）如果乙方经营团队完成了本补充协议约定的净利润指标，则甲方所持乙方股权比例不变，超过本补充协议约定的净利润的部分，按一定比例做为奖金奖励给经营团队，具体比例通过协商确定； （2）如果乙方经营团队未能完成本补充协议约定的净利润指标，则丙方需在当年审计完成后10日内将当期补偿金额以现金形式补偿甲方。补偿标准：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。实际完成的净利润以每年甲乙双方共同确认的年终审计结果为准（由甲方提供的第三方审计公司负责审计）。 （五）各方权利义务 1、甲方义务 （1） 依据本协议的约定，向乙方支付增资款； （2） 根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务； （3） 有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。 2、乙方、丙方的义务 （1） 丙方应出具乙方股东决定通过甲方本次增资事宜，同时丙方应促成 乙方通过本协议并相应地修改乙方公司章程； （2） 乙丙双方应当积极配合甲方及甲方聘请的中介机构对乙方的尽职调 查工作，乙丙双方以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方及其控股子公司的资产、负债、权益、对外担保、知识产权信息及与本协议有关的全部信息； （3） 乙丙双方负责办理乙方工商变更登记手续； （4） 有关法律规定和本协议约定的由乙方、丙方履行的其他义务。 （六）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如发生上述情形，违约方除承担违约责任外还须向守约方另赔偿人民币大写叁佰万元整（RMB3,000,000.00元）。 2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 3、如因中国的政策及法律限制，或因甲方董事会未能审议通过等任何一方不能控制的原因，导致乙方不能增资和/或不能办理工商变更登记的，不视为任何一方违约，乙方需在5个工作日内向甲方退还增资款。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目的：公司本次增资蓝普视讯，公司将参与小间距LED拼接显示屏产品的研发、应用、生产和制造的过程，进一步完善产品架构，结合DLP拼接显示单元、液晶拼接显示单元等，深耕全显示，为客户提供全品类的硬件选择。 2、风险：微观层面，公司将在保持深圳蓝普视讯科技有限公司独立运营的基础上与其实现优势互补，但是合作双方在业务合作、市场状况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，因而双方合作存在一定不确定性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强双方的沟通，促进业务的正常进行。 宏观层面，不排除因宏观经济或宏观调控等原因，存在投资收益波动的风险；导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险，其项目运作及收益亦存在不确定性。 3、影响：增资蓝普视讯，能够提升为已有客户提供更多领域的整体解决方案的能力，提高公司整体竞争实力，扩大公司在专业视讯市场的用户群体及市场份额，对于实现公司的发展战略和产业布局具有重要意义，并且，考虑到蓝普视讯的经营状况和发展前景，本次增资也有利于提高公司的业务规模和盈利水平。 七、独立董事、监事会、保荐机构对外投资意见 1、独立董事意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规章、规范性文件和《宁波 GQY 视讯股份有限公司章程》、《宁波GQY视讯股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们对《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》发表独立意见如下： 就本次对外投资事项，我们进行了认真的审查，公司本次向深圳蓝普视讯科技有限公司增资符合公司发展战略，为公司增加新的利润增长点，改善公司主营产业，扩大业务规模，并最终实现投资利益，有利于进一步提高公司经营的稳健性、持续性；未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响。 公司第四届董事会第二十三次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》表示同意。鉴于此，我们同意公司该对外投资事项。 2、监事会意见 2017年11月29日公司第四届监事会第二十二次会议以同意3票、反对0 票、弃权0票，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》。 监事会认为公司此次的部分募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。 公司监事会全体成员经核查后认为：公司向深圳蓝普视讯科技有限公司增资符合公司的发展战略及全体股东的利益，该事项审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，同意公司本次使用部分募集资金向深圳蓝普视讯科技有限公司增资事宜。 3、保荐机构意见 关于宁波 GQY 视讯股份有限公司使用部分募集资金向深圳蓝普视讯科技有 限公司增资的议案项目的独立意见。本保荐机构经核查后认为： （一）公司本次募集资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。（二）本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 （三）本保荐机构将持续关注公司其余闲置募集资金及超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金及超募资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。 综上，保荐机构对本次募集资金使用计划无异议。 八、备查文件 1、《关于深圳蓝普视讯科技有限公司之增资协议》； 2、上会会计师事务所《关于深圳蓝普视讯科技有限公司的审计报告》； 3、上海金茂凯德律师事务所《关于深圳蓝普视讯科技有限公司的法律尽职调查报告》； 4、平安证券股份有限公司《关于宁波GQY视讯股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金对外投资的核查意见》； 5、《关于投资深圳蓝普视讯科技有限公司之可行性研究报告》。 特此公告。 宁波GQY视讯股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十九日