TandeCo. Ltd 证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-051 天地源股份有限公司 关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 ● 投资标的名称：天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公 司与西安高科国际社区建设开发有限公司合作，共同现金出资成立平台公司，开发建设“国际时尚小镇”项目。 ● 投资金额：平台公司注册资本金为人民币五亿元，其中西安天地源房地 产开发有限公司持股80%，西安高科国际社区建设开发有限公司持股20%。 ● 本次对外投资为关联交易事项，关联董事回避表决。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7规定，本次关联交易事 项不需提交股东大会审议。 一、对外投资概述 （一）概述 根据战略发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），拟与西安高科国际社区建设开发有限公司（以下简称“西安国际社区建设公司”）签订《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。根据协议约定，西安天地源与西安国际社区建设公司共同现金出资成立平台公司，合作开发建设“国际时尚小镇”项目。平台公司注册资本金为人民币五亿元，其中西安天地源持股80%，西安国际社区建设公司持股20%。 西安国际社区建设公司为公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，公司与西安国际社区建设公司存在关联关系。 （二）审议情况 -1- www.tande.cn TandeCo. Ltd 1、2017年11月29日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事回避表决，该议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见： （1）《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。 （2）我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。 4、董事会会议上，独立董事就该事项发表了如下独立意见： （1）《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。 （2）本次对外投资有利于公司加快发展，转型发展。 （3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。 （4）该关联交易事项符合《上海证券交易所上市规则》第10.2.7条规定， 我们同意豁免提交公司股东大会审议。 二、合作方基本情况 西安国际社区建设公司是西安高新区管委会授权的国际社区18.72平方公 里范围内的开发、建设、投资、招商和经营管理的实施主体。公司成立于2013 年；注册资本为2亿元人民币；住所地为西安市高新区科技路33号高新国际商 务中心33层；法定代表人为贾长顺；公司经营范围为城市基础设施、市政设施、 文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设，房地产开发与经营、房地产销售、租赁， -2- www.tande.cn TandeCo. Ltd 房地产咨询，建筑工程、市政工程、基础工程的施工和管理，园区配套开发与运营等。 三、合作协议主要内容 （一）项目概况 “国际时尚小镇”项目位于西安市高新区西安国际社区沣河东岸，北至西汉高速，东至国际社区东边界，西至沣河，南至国际社区生态城组团南端，包含国际时尚小镇范围及周边部分建设用地，总面积约4800亩。 “国际时尚小镇”项目以多元、包容、开放为引领，瞄准“时尚产业”特色，按照生态圈理念，以“传承丝路文化・演绎全球文化”为定位，发展时尚产业的高端环节，打造接轨世界时尚生活方式的时尚大本营和国家时尚产业示范创新标杆。小镇产业定位包含商务服务、展示发布、文化交流、设计咨询等时尚会展经济和以时尚零售、时尚商贸、时尚餐饮、时尚办公为主的时尚生活服务，着力发展时尚产业的高端环节，聚焦产业后端服务和提供时尚生活配套，打造成为西安・世界级时尚文化创新区。 2017年4月“，国际时尚小镇”项目已正式获批“西安市首批特色小镇试点”。 （二）合作协议主要内容 1、西安天地源与西安国际社区建设公司共同以现金出资成立平台公司，平台公司注册资本金为人民币五亿元，其中西安天地源持股80%，西安国际社区建设公司持股20%。 2、平台公司负责“国际时尚小镇”项目综合开发运营管理和配套设施建设。 3、平台公司在二级开发阶段投资设立若干个项目公司（以下统称“项目公司”）负责开发运营，项目公司治理模式和平台公司一致。项目公司达到结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积后，向平台公司进行利润分配。 4、平台/项目公司所需资金，根据股东会审议通过的资金筹措方案，优先由平台/项目公司对外融资解决。如再有资金缺口，由双方按照各自审批程序确认后根据股权比例提供金融支持（金融支持包括但不限于，有息资金支持、融资担保支持等），具体方式以股东会审议方案为准。 5、平台公司的日常经营管理由西安天地源负责，西安国际社区建设公司对平台公司享有《公司法》所规定的各项权益。 -3- www.tande.cn TandeCo. Ltd 6、平台公司董事会由5人组成，西安天地源委派4人，西安国际社区建设 公司委派1人，董事长及法定代表人由西安天地源指定。 平台公司设监事2名，由双方各提名1人担任。 平台公司总经理由西安天地源委派，负责组建平台公司的经营团队。西安国际社区建设公司根据公司业务需要委派副总经理，具体负责项目土地的征收、拆迁等工作。 四、本次对外投资对公司的意义和影响 （一）本次对外投资符合公司战略发展要求，公司通过成立平台公司参与土地一级开发，随着后续事宜逐步推进、落实和履行，有利于公司把握西安城市发展机遇，提升股东回报，符合公司及股东的整体利益，对公司未来发展具有积极影响。 （二）本次对外投资涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。 （三）公司本次对外投资盈利的方式将以基础建设收益和项目建设期间获取政策性资金补贴和土地优惠政策为主。 五、风险提示 本次对外投资可能存在的主要风险为项目开发建设周期较长，在实施过程中存在可能遇到宏观政策、市场环境、周期波动等多方面因素影响，其项目运作及收益存在一定不确定性。公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，审慎运作，积极防范和降低可能面对的风险，实现可期的投资回报。敬请广大投资者关注相关事项可能存在的不确定性，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第二十六次会议决议； 2、《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二○一七年十一月三十日 -4- www.tande.cn