平安证券股份有限公司 关于宁波GQY视讯股份有限公司 使用闲置募集资金和自有资金对外投资事项的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对GQY视讯使用闲置募集资金和自有资金对外投资事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、 募集资金基本情况 （一）GQY视讯首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]431号《关于核准宁波GQY视 讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,364万股，发行价格为65元/股。共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用 76,214,880.00 元，实际募集资金净额为810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。 根据财政部（财会[2010]25号文）规定，公司在2010年度审计报告中将上 市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用6,393,367.44元计入管理费用，但上 述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于2011年4月15日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司2010年IPO募集资金净额由原810,385,120.00元调整为人民币816,778,487.44元。 （二）募集资金使用进展情况 1、历年募集资金使用情况及结余情况 2014年度募集资金使用情况及结余情况 时间 募集资金专户发生情况 截止2013年12月31日募集资金余额 535,246,776.66 减：2014年度募投项目支出（注1、注2、 1,346,405.20 注3） 减：2014年度超募项目支出（注4） 50,000,000.00 减：手续费支出 1,480.00 减：募集资金盈余转出（注2） 11,939,827.55 加：2014年度专户利息收入 21,610,495.58 加：收回上期未到期的补充流动资金 50,000,000.00 加：收回前期募投项目投资款（注5） 7,500,000.00 加：收回前期超募项目投资款（注6） 27,438,000.00 截止2014年12月31日募集资金余额 578,507,559.49 注1、截止2014年12月31日，公司2014年度已使用募集资金投入募投项 目 1,346,405.20 元，其中“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”使用募集资金 1,346,405.20元。 注2、2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威 数字信息技术有限公司承担的募投项目作出如下变更： （1）实施主体变更为宁波GQY视讯股份有限公司； （2）募投内容变更为与宁波 GQY视讯股份有限公司主营业务相关的投资 内容。 2014年6月30日，宁波奇科威数字信息技术有限公司将宁波奇科威数字信 息技术有限公司已于2014年6月30日通过减资的方式将公司原投入的募集资金 6,005.10万元归还至公司募集资金专户，另外宁波奇科威数字信息技术有限公司 出让上海鑫森电子科技发展有限公司的投资收益 1,048.80 万元以及利息收入 145.18万元则从募集资金账户转出至宁波奇科威数字信息技术有限公司基本户。 上述利息收入145.18万元公司已于2015年4月7日归还至公司募集资金账户。 截止2014年12月31日，上述所归还的募集资金6,005.10万元存放于公司 募集资金专户。 注3、由于公司募投项目“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”和“年产1万套 数字实验室系统项目”已基本完工，其中两个项目的募集资金账户将不再使用。 2014年7月28日，公司董事会批准《关于注销部分募集资金专户的议案》，注 销以下募集资金账户： 户名 开户银行 银行账号 中国工商银行宁波国家高 3901140029200019471 宁波GQY视讯股份有限公司 新区支行 宁波奇科威数字信息技术有限公司 中国银行慈溪支行 358458361083 截止2014年8月1日，上述两个专户均已完成注销手续。 注4、2014年9月1日，公司董事会批准使用超募资金50,000,000.00元用 于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至 募集资金专户。 注5、2014年5月9日，公司2013年度股东大会批准将子公司宁波奇科威 数字信息技术有限公司将持有的深圳市欣动态影像科技有限公司 60%的股权作 价750万元，转让给非关联自然人董永赤先生，其中投资成本750万元。公司已 于2014年7月收回上述全部股权转让款。 注6、2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会批准将子公司宁 波奇科威数字信息技术有限公司持有的上海鑫森电子科技发展有限公司 51%的 股权作价2,743.80万元转让给上海佳育投资管理有限公司，其中投资成本1,695 万元，投资收益1,048.80万元。宁波奇科威数字信息技术有限公司已于2014年 4月收回上述全部股权转让款。 2015年度募集资金使用情况及结余情况 时间 募集资金专户发生情况 截至2014年12月31日募集资金余额 578,507,559.49 减：2015年度超募项目支出（注1） 8,975,397.63 减：2015年度超募项目支出（注2） 150,000,000.00 减：手续费支出 1,519.35 加：2015年度专户利息收入 6,370,653.74 加：收回上期未到期的补充流动资金（注3） 50,000,000.00 加：收回前期募投项目投资款（注4） 1,451,827.55 截至2015年12月31日募集资金余额 477,353,123.80 注1、经公司2015年11月23日召开的第四届董事会第四次会议和2015年 12月07日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司拟使用超募 资金不超过 900万元人民币投资入股美国公司 Jibo, Inc.，收购其拟增发的 3,170,289 股优先股。公司超募资金专户已于2015年12月1日将8,975,397.63 元汇出。 注 2、经公司 2015年 3月 13 日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2015年 3月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使 用闲置超募资金 15,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已 于 2015年 3月 31日、 2015年 7月 1 日、2015年 7月 3日分别将 5,000.00 万元、5,000.00万元、5,000.00 万元划出至公司基本户。 注3、经公司 2014年 9月 1 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议 通过，公司使用闲置募集资金 5,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司超募资金 专户（中国银行宁波市分行；账号：402658361027）于 2014年 9月 2 日将 5,000.00 万元划出并于 2015年 2月 27 日收回。 注4、2014年 6月 30 日，宁波奇科威数字信息技术有限公司将宁波奇科 威数字信息技术有限公司已于 2014年 6月 30 日通过减资的方式将公司原投 入的募集资金 6,005.10 万元归还至公司募集资金专户，另外宁波奇科威数字信 息技术有限公司出让上海鑫森电子科技发展有限公司的投资收益 1,048.80 万元 以及利息收入 145.18 万元则从募集资金账户转出至宁波奇科威数字信息技术 有限公司基本户。上述利息收入 145.18 万元公司已于 2015年 4月 7 日归还 至公司募集资金账户。 2016年度募集资金使用情况及结余情况 时间 募集资金专户发生情况 截至2015年12月31日募集资金余额 477,353,123.80 减：2016年度超募项目支出（注1） 47,943,952.06 减：2016年度超募项目支出（注2） 60,000,000.00 减：手续费支出 1,774.59 加：2016年度专户利息收入 17,513,687.70 截至2016年12月31日募集资金余额 386,921,084.85 注1、经公司2016年1月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过， 同意公司拟使用超募资金及自有资金共 1000 万美元投资入股美国公司 Meta Company，收购其增发的B轮优先股中 178,633.00 股股份。公司超募资金专户 已于2016年2月3日将47,943,952.06元人民币汇出。 注2、经公司 2016年 6月 13 日召开的第四届董事会第八次会议和 2016 年 6月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲 置超募资金 6,000.00 万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于 2016年 7月 13 日将 6,000.00 万元划出至公司基本户。 2、承诺投资项目使用情况 单位：万元 序号 项目名称 计划投资金 调整后投资总 截至2017年9月30 额 额 日实际投资金额 1 生产高清大屏幕拼 22,740.00 22,740.00 20,460.54 接显示系统项目 2 年产1万套数字实 3,300.00 0.00 205.95 验室系统项目 收购深圳欣动态影 3 像科技有限公司的 750.00 0.00 0.00 股权（已处置） 合计 26,790.00 22,740.00 20,666.49 截止2017年9月30日，公司募集资金已按规使用51,917.07万元，公司募 集资金账户余额为41,736.12万元（含累计收到的银行存款利息等），全部募集 资金均存放于募集资金专户中。 二、本次闲置募集资金及自有资金投资计划的基本情况及必要性 （一）交易概述 深圳蓝普视讯科技有限公司（以下简称“蓝普视讯” 或“标的公司”）是深圳 沃泰投资服务有限公司（以下简称“沃泰投资”）的全资子公司，成立于2012年12月14日，注册资本500万元。公司拟以闲置募集资金及自有资金向蓝普视讯增资3,000万元，其中募集资金2920万元，自有资金80万元。增资额的214.2857万元计入注册资本，剩余2,785.7143万元计入资本公积。增资完成后，深圳蓝普视讯科技有限公司注册资本由500万元增至714.2857万元，GQY视讯持有蓝普视讯30%的股权。 （二）交易对方的基本情况 1.名称：深圳沃泰投资服务有限公司 2.统一社会信用代码：91440300MA5EFNJ980 3.成立日期：2017年4月12日 4.公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 5.法定代表人：戴志明 6.注册资本：2500 万元 7.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （三）投资标的基本情况 1.名称：深圳蓝普视讯科技有限公司 2.统一社会信用代码：914403000589707479 3.成立日期：2012年12月14日 4.公司地址：深圳市光明新区光明街道高新技术产业园同观路华力特大厦8层 5.法定代表人：戴志明 6.注册资本：500 万元 7.经营范围：建筑智能化及计算机软件系统集成；照明工程的设计、施工；国内贸易；货物及技术进出口。电子显示产品、LED小间距VR显示系统，橱窗影像系统、LED照明产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理与传输产品、数字系统的研发与产生、销售、上门安装、技术维护。 8.经营情况及最近一年又一期的财务指标： （单位：万元） 项目 2017年8月31日 2016年12月31日 总资产 6758.11 3305.80 净资产 1988.73 787.79 项目 2017年1月-8月 2016年度 营业收入 7164.72 3321.06 净利润 1200.93 274.27 以上财务数据业经具备证券业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（上会师报字（2017）第5535号）。 （四）定价标准 本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 股权转让价格：在标的公司2018年度预估净利润不低于800万人民币，2019年度预估净利润不低于1000万人民币、2020年预估净利润不低于1200万人民币的基础上，考虑到标的公司的产品对本公司产品类别的补足及相关技术积累，特别是LED显示屏逐点校正控制系统对本公司开拓的产品和技术支持，经过各方协商确定，本次投资参股相应的对价为人民币3000万元持有乙方30%股权。 公司通过本次增资蓝普视讯，可以增加公司在小间距LED显示系统的业务，扩大产品市场占有率，提升公司市场竞争力，增加主业收入和利润，以及拓展公司市场覆盖率，进一步夯实公司行业领先地位。 三、本次交易的风险分析 1、业务技术风险 LED 高清小间距显示产品作为电子硬件产品，其研发生产制造涉及硬件设 计开发、软件开发、电子技术、工业设计等多种学科，且在后续量产过程中，需要具备良好的质量控制及供应链管理等能力。如果蓝普公司不能具备前述技术业务能力或在未来保持前述能力的领先优势，则将面临风险。 2、市场竞争风险 LED高清小间距显示目前国内有多家企业竞争，行业竞争比较激烈，蓝普 公司如何充分发挥创新能力和知识产权优势，获得市场认可，将面临着市场竞争风险。 3、管理风险 蓝普公司作为一家民营企业，GQY作为一家上市公司，双方在企业文化或 运营管理方面存在文化差异。投资蓝普公司，GQY将从行业发展角度与其求同 存异，与蓝普公司在业务、技术和市场层面开展富有成效的实质性合作，实现共赢。 四、本次闲置募集资金及自有资金使用计划的相关审核和批准程序 （一）公司董事会审议情况 2017年11月29日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》，同意公司使用闲置募集资金和自有资金对外投资的事项。 （二）公司监事会审议情况 2017年11月29日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》，同意公司使用闲置募集资金和自有资金对外投资的事项。 （三）公司独立董事意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规章、规范性文件和《宁波GQY视讯股份有限公司章程》、《宁波GQY视讯股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，独立董事对《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》发表独立意见如下： 公司本次向深圳蓝普视讯科技有限公司增资符合公司发展战略，为公司增加新的利润增长点，改善公司主营产业，扩大业务规模，并最终实现投资利益，有利于进一步提高公司经营的稳健性、持续性；未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响。公司第四届董事会第二十三次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定。 五、 保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为： （一）公司本次募集资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。（二）本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 （三）本保荐机构将持续关注公司其余闲置募集资金及超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金及超募资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。 综上，保荐机构对本次募集资金使用计划无异议。 【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于宁波GQY视讯股份有限公司使 用闲置募集资金和自有资金对外投资事项的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人签字： 邹文琦 保荐代表人签字： 朱翔坚 平安证券股份有限公司 2017年 11月29日