北京国枫律师事务所 关于神雾节能股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2017]A0626号 致：神雾节能股份有限公司（贵公司） 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经核查，本次会议由贵公司第八届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年11月14日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《神雾节能股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议于2017年11月29日在江苏省南京市建邺区创智路1号北 纬国际中心B座22层会议室召开，由贵公司宋彬先生主持。 本次会议网络投票时间为2017年11月28日至2017年11月29日，其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 11月 29日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月28日15:00至2017年11月29日15:00期间的任意时间。 经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。 二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。 根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计6名，代表股份349,783,867股，占贵公司股份总数的 54.89%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共2名，代表股份59,600股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0094%；本次会议无股东委托独立董事投票情况。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2017年11月24 日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。 上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序与表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并表决了《关于二级全资子公司拟对外投资的议案》。 本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。 （二）本次会议的表决结果 根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。 《神雾节能股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》中所列 议案获本次会议有效通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于神雾节能股份有限公司2017年第 五次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 胡琪 王月鹏 2017年11月29日