证券代码： 000008 证券简称：神州高铁 公告编号： 2017109 神州高铁技术股份有限公司 关于拟参与投资设立轨道交通产业并购投资基金的公告 一、 本次投资概述 1、交易概述 为了推进轨道交通产业链整合，获得产业并购资金支持，实现轨道交通运维 产业的并购协同发展，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高 铁”）拟与国润互联投资管理（北京）有限公司（以下简称“国润互联”）等企业 共同合作设立轨道交通产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门最 终核准登记名称为准，以下简称“并购基金”）。 并购基金的认缴出资总额不高于人民币 8 亿元，其中，国润互联作为普通合 伙人拟认缴出资人民币 0.01 亿元，公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币 3 亿 元，另募集社会资金作为有限合伙人认缴出资人民币 4.99 亿元。 2、决策程序 2017年 11月 28日，公司召开第十二届董事会 2017年度第十二次临时会议， 审议通过了《关于参与投资设立轨道交通产业并购投资基金易的议案》。 公司董 事会授权公司法定代表人根据上述投资内容签署合伙协议等相关文件。 3、 本次交易事项未构成关联交易， 也未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组， 无需经过股东大会批准。 二、 基金管理人基本情况 国润互联担任本合伙企业的普通合伙人，基本情况如下： 1、名称：国润互联投资管理（北京）有限公司 2、统一社会信用代码： 91110108062755986T 3、注册地址： 北京市海淀区三里河路一号西苑饭店 5545 4、 法定代表人： 韩玮 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、 企业类型：有限责任公司（ 法人独资） 6、注册资本： 1000 万元人民币 7、 成立时间： 2013 年 3 月 11 日 8、经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 9、私募基金管理人登记编码： P1064101 10、控股股东： 国润资产管理（北京）有限公司 100%控股 11、实际控制人： 王广宇 12、 公司拟参与设立的中关村轨道交通服务创新投资基金的基金管理人为北 京中技华软知识产权基金管理有限公司，其实际控制人亦为王广宇先生。除此之 外， 国润互联与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股 5%以上股东、公 司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。 三、 其他合伙人基本情况 本次拟设立的并购基金尚在筹备和募集阶段，社会资金尚未募集完成，如基 金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。 四、 拟投资基金的基本情况 1、基金名称： 轨道交通产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部 门最终核准登记名称为准）。 2、基金规模：基金总规模 8 亿元人民币， 分期到位，基金成立时合伙人实 缴到位认缴总额的 40%，剩余出资根据项目进展由基金管理人通知资金到位时间。 3、组织形式：有限合伙制，由国润互联担任普通合伙人。 4、注册地址：北京市或全体合伙人一致协商确定的地址。 5、存续期限： 基金期限为 5 年（或 3+2 年）。其中投资期 3 年，管理与退出 期 2 年，在基金股权资产转让或变现受限等情况下，经普通合伙人申请并经合伙 人会议同意，最多可延长 2 年。 6、决策机制： 基金管理人设立独立投资决策委员会，负责基金的投资及退 出决策。 7、投资方向：国内外轨道交通行业装备及服务领域的优质特色企业。 8、退出机制： 以最大化利益为目的， 通过 IPO、上市公司并购重组、控股 股东或管理层回购等方式退出。 在同等条件下， 本基金所投资的项目运营成熟后 优先考虑由神州高铁并购。 9、管理费： 2%/年。 10、资金托管：基金管理人选择一家具有托管资质的商业银行作为托管机构 进行第三方托管。 11、收益分配： 项目退出时，扣除基金管理费的收益， 20%支付给 GP 作为业 绩奖励，剩余收益在所有合伙人之间按照出资比例分配。 基金年化收益低于 8% （单利），则基金管理人不提取业绩奖励。 上述内容为公司与交易对方协商达成的初步结果，最终情况以各方签署的协 议为准。 六、 本次投资的目的及对公司的影响 1、 对外投资的目的 公司本次参与投资设立并购基金符合公司发展战略和投资方向。本次投资主 要目的为借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，扩宽公司 投资渠道，提高公司资金使用效率，为公司和基金合作方创造合理的投资回报。 同时，并购基金可帮助公司未来获取优质的并购资产项目及 PPP 项目，加快公司 外延式发展脚步。 参与投资基金平台，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈 利能力，实现公司快速、稳健、健康发展，符合公司全体股东的利益。 2、 对外投资对公司的影响 公司本次参与投资设立并购基金短期内对公司的生产经营不会产生实质性 的影响；从长远的角度上来看，有助于推动落实未来产业整合目标，稳健的实现 业务的外延式发展，提高公司资本运作水平，为公司创造新的利润增长点，符合 全体股东的利益，对公司战略发展将产生积极影响。综上所述，本次对外投资符 合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展将产生积极影响。 七、 本次对外投资存在的风险 1、本次拟参与投资的项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过 程中尚存在不确定性。 2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较 长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管 理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金 亏损的风险。 公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水 平，维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响， 公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务。 八、 备查文件 1、 第十二届董事会 2017 年度第十二次临时会议决议； 2、 深交所要求的其他文件。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2017 年 11 月 30 日