神州高铁技术股份有限公司 独立董事关于宝利鑫达股权转让相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，就北京宝利鑫达企业管理有限公司（以下简称“宝利鑫达”）股权转让相关事项发表独立意见如下： 我们审阅了公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司向公司董事长王志全先生转让宝利鑫达90%股权及向宋黎明先生转让宝利鑫达10%股权的相关文件，了解到本次交易的核心资产为宝利鑫达全资子公司深圳市宝利豪实业有限公司（以下简称“宝利豪”）持有的深圳市南山区相关土地和房产，且与公司董事长王志全先生的交易构成关联交易。 在此基础上，我们认真听取了公司业务负责人及相关经办人员对标的资产的前期调研及市场询价情况的汇报，并通过审阅审计报告、评估报告等中介机构文件，对本次交易的必要性、合理性及定价公允性进行了特别关注。 我们认为，西藏神铁创业投资有限公司转让宝利鑫达股权符合公司整体战略规划，是公司经营发展的需要，有利于盘活资产，提高流动性，优化结构，集中资源发展轨道交通主业，具有较强的必要性和合理性。 鉴于标的资产的具体情况，我们认为，董事长王志全先生在接受以评估价值定价的基础上参与本次交易，能够提高公司资产处置效率，有利于维护公司及股东权利。同时，本次交易参考评估报告定价，且关联方与非关联方交易价格及交易条件相当，具有公平合理性，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易方案符合一般商业惯例，设定了恰当的风险控制措施，符合公司及股东利益。 此外，本次交易事项表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。 综上所述，我们一致同意本次出售资产事项。 专此意见。 神州高铁技术股份有限公司 独立董事：祝祖强、易廷斌、张卫华 二�一七年十一月二十八日