福建青松股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 福建青松股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 青松股份 股票代码： 300132 信息披露义务人： 柯维龙 住址： 福建省厦门市思明区**** 通讯地址： 福建省建阳回瑶工业园区福建青松股份有限公司 权益变动性质 减少（协议转让及表决权委托） 信息披露义务人： 柯维新 住所： 福建省建阳市潭城**** 通讯地址： 福建省建阳回瑶工业园区福建青松股份有限公司 权益变动性质 减少 签署日期：2017年11月29日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （一）本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的要求编写。 （二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建青松股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在福建青松股份有限公司拥有权益。 （三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 释义......3 第一节 信息披露义务人介绍......4 一、信息披露义务人基本情况......4 二、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况......4 第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定......5 一、信息披露义务人权益变动的目的......5 二、信息披露义务人持股计划......5 第三节 信息披露义务人权益变动方式......6 一、本次权益变动的方式......6 二、股份转让协议的主要内容......6 三、表决权委托协议的主要内容......11 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况......14 第五节 其他重大事项......15 一、其他重要信息......15 二、信息披露义务人声明......15 第六节 备查文件......16 附表......18 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 青松股份、上市公司指 福建青松股份有限公司 本报告书、权益变动 指 福建青松股份有限公司简式权益变动报告书 报告书 信息披露义务人 指 柯维龙、柯维新 柯维龙、柯维新通过协议转让的方式出让其合计 持有的24,029,000股（占上市公司总股本比例为 本次权益变动 指 6.23%）至杨建新。同时，柯维龙将26,049,488股 股份对应的表决权等权利（占上市公司总股本比 例为6.75%）委托至杨建新。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元/万元 指 人民币元/万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 柯维龙，男，1959年6月出生，中国公民，无永久境外居留权，身份证号 码：352122195906****，住所：福建省厦门市思明区****，通讯地址：福建省 建阳回瑶工业园区福建青松股份有限公司。 柯维新，男，1962年11月出生，中国公民，无永久境外居留权，身份证 号码：352122196211****，住所：福建省建阳市潭城镇****，通讯地址：福建 省建阳回瑶工业园区福建青松股份有限公司，现任青松股份董事长。 柯维龙先生系公司控股股东及实际控制人；柯维新先生为柯维龙胞弟，系一致行动人。 二、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有青松股份股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定 一、信息披露义务人权益变动的目的 通过本次权益变动，优化上市公司股权结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力及改善上市公司资产质量。 二、信息披露义务人持股计划 信息披露义务人不排除在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下于未来12个月内增持或减持青松股份股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 信息披露义务人权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为协议转让及表决权委托方式，本次权益变动前，信息披露义务人柯维龙直接持有青松股份71,464,424股股份，占上市公司总股本比例为18.52%，为公司控股股东及实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人柯维龙直接持有公司股份53,851,424股， 占上市公司总股本比例为13.95%。杨建新及其一致行动人广佳汇合计持有青松 股份88,954,672股，占上市公司总股本比例为23.05%。同时，信息披露义务人 柯维龙通过表决权委托的方式将上市公司26,049,488股股份，占上市公司总股 本比例为 6.75%对应的表决权委托至杨建新。协议转让及表决权委托后信息披 露义务人柯维龙可支配表决权的股份数量为27,801,936股，占上市公司总股本 比例为 7.20%。杨建新及其一致行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量 合计为115,004,160股，占上市公司总股本比例为29.80%。上市公司实际控制 人由柯维龙变更为杨建新。 本次权益变动前，信息披露义务人柯维新直接持有青松股份25,669,488股 份，占上市公司总股本比例为 6.65%。本次权益变动后，信息披露义务人柯维 新直接持有公司股份为19,253,488股，占上市公司总股本比例为4.99%。 二、股份转让协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：杨建新 乙方一：柯维龙、乙方二：柯维新、乙方三：陈尚和、乙方四：王德贵、乙方五：邓新贵、乙方六：邓建明。 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”，甲方与乙方合称为“双方”。 （二）股份转让数量、对价 1、股份转让数量 乙方合计出让青松股份27,013,000股非限售流通股，占目标公司总股本的 7.00%（以下简称“目标股份”），其中，乙方一将17,613,000股目标公司股份转 让给甲方，乙方二将6,416,000股目标公司股份转让给甲方，乙方三将1,877,500 股目标公司股份转让给甲方，乙方四将429,200股目标公司股份转让给甲方， 乙方五将279,600股目标公司股份转让给甲方，乙方六将397,700股目标公司股 份转让给甲方。 2、股份转让价款 本次转让的目标股份按照每股人民币11.79元作价，股份转让价款的总额 为318,483,270元。其中，乙方一应得股份转让价款为207,657,270元，乙方二 应得股份转让价款为75,644,640元，乙方三应得股份转让价款为22,135,725元， 乙方四应得股份转让价款为5,060,268元，乙方五应得股份转让价款为3,296,484 元，乙方六应得股份转让价款为4,688,883元。 （三）支付安排 本协议签署后七个工作日内，甲方将63,696,655元分别支付至乙方指定的 各自银行账户作为本次股份转让的交易保证金，其中，乙方一应得交易保证金为41,531,454元，乙方二应得交易保证金为15,128,928元，乙方三应得交易保证金为4,427,145元，乙方四应得交易保证金为1,012,054元，乙方五应得交易保证金为659,297元，乙方六应得交易保证金为937,777元。 目标股份过户手续完成当日，甲方支付的交易保证金自动转为首期股权转让款的一部分，同时，在目标股份过户手续完成后七个工作日内，甲方将95,544,981 元分别支付至乙方指定的各自银行账户作为剩余的首期股份转让价款。其中，乙方一应得剩余的首期股份转让价款为62,297,181元，乙方二应得剩余的首期股份转让价款为22,693,392元，乙方三应得剩余的首期股份转让价款为6,640,718元，乙方四应得剩余的首期股份转让价款为1,518,080元，乙方五应得剩余的首期股份转让价款为988,945元，乙方六应得剩余的首期股份转让价款为1,406,665元。 双方完成目标股份过户手续且完成本协议约定的选聘新任董事和监事的股东大会和目标公司印章、资料的交接等程序后七个工作日内，甲方将95,544,981元分别支付至乙方指定的各自银行账户作为第二期股份转让价款。其中，乙方一应得第二期股份转让价款为62,297,181元，乙方二应得第二期股份转让价款 为22,693,392元，乙方三应得第二期股份转让价款为6,640,718元，乙方四应得 第二期股份转让价款为1,518,080元，乙方五应得第二期股份转让价款为988,945 元，乙方六应得第二期股份转让价款为1,406,665元。 双方完成目标股份过户手续且完成本协议约定的选聘新任董事和监事的股东大会和目标公司印章、资料的交接等程序后第三十个工作日与按本协议约定完成工商、税务变更登记手续后第三个工作日孰早日之前，甲方将 63,696,653元分别支付至乙方指定的各自银行账户作为第三期股份转让价款。其中，乙方一应得第三期股份转让价款为41,531,454元，乙方二应得第三期股份转让价款为15,128,928元，乙方三应得第三期股份转让价款为4,427,144元，乙方四应得第三期股份转让价款为1,012,054元，乙方五应得第三期股份转让价款为659,297元，乙方六应得第三期股份转让价款为937,776元。 （四）董事、监事、高级管理人员安排 乙方应在目标股份过户手续完成后七个工作日内，促使目标公司现任4名 董事、现任2名监事和现任部分高级管理人员向目标公司提出辞任，并提议召 开旨在将甲方提名的4名董事人选和2名监事人选选举为目标公司董事会成员 及监事会成员的股东大会并发出通知以及主持召集该股东大会，甲方应配合提供相关适格人选及资料。 （五）协议签订时间、生效时间及条件 双方于2017年11月28日签署本协议，协议自甲乙双方签字后生效。 （六）声明、保证和承诺 甲方于此向乙方做出如下声明、保证和承诺： 1、甲方系拥有完全民事行为能力的自然人； 2、本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件； 3、甲方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决； 4、甲方可以依法受让目标股份，甲方依据本协议受让目标股份不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律； 5、甲方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议； 6、甲方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件； 7、甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。 乙方于此向甲方作出如下声明、保证和承诺： 1、乙方系拥有完全民事行为能力的自然人； 2、乙方确保目标公司有关信息披露真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。有关财务报告披露的财务信息准确，目标公司不存在任何未披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、违规对外担保、大额负债或受到任何司法强制性的限制将导致目标公司造成损失的情形； 3、本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件； 4、目标股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷； 5、乙方持有的目标股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对目标股份转让事项没有任何异议； 6、乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律； 7、乙方和/或目标公司向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况； 8、目标公司及其全资子公司或控股子公司不因本次股份转让或其他事宜而被工商登记机关吊销企业法人营业执照；目标公司及其全资子公司或控股子公司就其生产经营活动均已获得政府或其他有权部门的批文或许可，该等批文或许可的延续不会出现因乙方的原因中断或被中断的可能性（已披露给甲方的除外）。目标公司及其全资子公司或控股子公司目前及过往均无不适当经营或因不适当经营而受相关管理部门的处罚（标准：该处罚将会影响目标公司及其全资子公司或控股子公司正常生产经营、资本运作等事项）。（已经按照法定披露标准进行披露以及已向甲方披露的除外）； 9、目标公司及其全资子公司或控股子公司不存在以目标公司及其全资子公司或控股子公司的印鉴和法定代表人签署与目标公司及其全资子公司或控股子公司已公开披露信息和财务报表不符的对目标公司及其全资子公司或控股子公司有约束力的重大合同或法律文件； 10、目标公司应协助双方就本次股份转让向有关政府部门办妥审批变更登记手续； 11、目标公司及其全资子公司或控股子公司已办妥根据中国法律须作出的所有税项申报工作。该等申报于呈交时及目前仍然正确及按适当基准编制。目标公司及其全资子公司或控股子公司依法纳税，不存在不合理欠税的情况； 12、目前已经提供给甲方的用于形成在2017年9月30日的目标公司的所 有账目中所显示的贷款、信贷或其它财务融资及就此提供的所有有关抵押、担保、赔偿保证以及或有负债的详情均真实准确完整，且已按照法定要求予以充分披露； 13、目前已经提供给甲方的用于形成在2017年9月30日的目标公司的所 有资产构成中所显示的资产及负债情况均真实准确完整，且已按照法定要求予以充分披露； 14、目标公司并无受制于任何法院或政府机构所作出的将导致目标公司产生任何经济损失的任何命令或判决，亦无向任何法院或政府机构作出任何将使得目标公司承担任何金额以上的承诺或保证（已经按照法定义务披露及已向甲方披露的除外）； 15、在自乙方一控制目标公司期间，乙方一及其控制的企业与目标公司之间的交易（如有且继续执行）将按照目标公司交易定价原则和程序处理，该处理不会导致目标公司利润受损； 16、在自乙方一控制目标公司期间，目标公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。青松股份财务报表未被注册会计师出具保留意见、带强调事项段的无保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； 17、在自乙方一控制目标公司期间，目标公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 18、目标公司严格遵守中国法律、法规，并且没有发生违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。 三、表决权委托协议的主要内容 本表决权委托协议由柯维龙（以下简称“甲方”）和杨建新（以下简称“乙方”）于2017年11月28日签订。 （一）委托事项 1、甲方不可撤销地授权乙方作为甲方持有的青松股份 26,049,488 股股票 （占青松股份总股本比例 6.75%）唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依 照自身意愿，在本协议有效期内，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司的股东大会；（2）依法提出提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及目标公司章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在目标公司股东大会中代表甲方行使表决权；（4）有权向目标公司推荐高级管理人员候选人选。 2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。 3、在委托期限内，如甲方减持或转让目标公司股份，若减持或转让后，甲方持有股份数大于或等于26,049,488股的，仍以26,049,488股予以委托乙方行使表决权以及提名权和提案权。若甲方减持或转让后，致使减持或转让后持有的股份数小于26,049,488股的，则以减持或转让后甲方持有目标公司股份的持股数予以委托乙方行使表决权以及提名权和提案权。 4、在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下目标股份增加的，增加股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。 5、如果在委托期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如目标股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。 6、在本协议有效期间，甲方享有的目标股份的收益权、质押权等股东权利不受影响，仍归甲方享有并行使权力，该等权利不属于本协议委托范围，乙方应当尊重甲方的选择。 （二）委托期间 1、本协议所述的目标股份委托期限，自双方签署的《股份转让协议》项下约定的股份过户完成之日（含当日）起，至本协议第3.2条所述的委托终止日止。“3.2本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）甲方名下的股份已经全部合法出售或处置完毕。” （三）保证与承诺 1、甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力，其持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及目标公司届时有效的章程充分、完整地行使委托权利。 2、甲方承诺除目标股份表决权等本协议约定的权利委托至乙方外，剩余股份的表决权等权利不再委托至其他任何第三方。 3、乙方承诺，乙方应当本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何损害目标公司、甲方、目标公司其他股东及债权人、合作伙伴的重大利益的行为。 （四）生效时间及条件 本协议自甲方、乙方签署后生效。 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人无买卖青松股份股票的情 况。 第五节 其他重大事项 一、其他重要信息 本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 柯维龙 信息披露义务人： 柯维新 签署日期：2017年11月29日 第六节 备查文件 一、信息披露义务人身份证复印件； 二、《股份转让协议》； 三、《表决权委托协议》。 本报告书及备查文件备置于上市公司住所地，供投资者查阅。 （本页无正文，为《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人： 柯维龙 信息披露义务人： 柯维新 签署日期：2017年11月29日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 福建青松股份有限公司 上市公司所在地 福建省建阳市回瑶 工业园区 股票简称 青松股份 股票代码 300132 信息披露义务人名 柯维龙、柯维新 信息披露义务人无 称 注册地 拥有权益的股份数 增加□ 减少√ 有无一致行动人有√无□ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一是√ 否□ 是否为上市公司是√否□ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披 本次权益变动前，信息披露义务人柯维龙直接持有青松股份71,464,424 露前拥有权益的股 股份，占上市公司总股本比例为18.52%；信息披露义务人柯维新直接 份数量及占上市公 持有青松股份25,669,488股份，占上市公司总股本比例为6.65%。 司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人柯维龙直接持有青松股份53,851,424 股份，占上市公司总股本比例为13.95%。同时，信息披露义务人柯维 本次权益变动后， 龙通过表决权委托的方式将上市公司26,049,488股股份，占上市公司 信息披露义务人拥 总股本比例为 6.75%对应的表决权委托至杨建新，信息披露义务人柯 有权益的股份数量 维龙持有拥有表决权的股份为27,801,936股，占上市公司总股本比例 及变动比例 为7.20%。 信息披露义务人柯维新直接持有公司股份为19,253,488股，占上市公 司总股本比例为4.99%。 与上市公司之间是 否存在持续关联交是□ 否√ 易 与上市公司之间是是□ 否√ 否存在同业竞争 信息披露义务人是 信息披露义务人不排除在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下于 否拟于未来12个月 未来12个月内增持或减持青松股份股份的可能。若发生相关权益变动 内继续增持 事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 信息披露义务人前 6 个月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵是□ 否√ 不适用 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负是□ 否√ 不适用 债，未解除公司为其 （如是，请注明具体情况） 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需是□ 否√ 取得批准 （本页无正文，为《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》附表签署页） 信息披露义务人： 柯维龙 信息披露义务人： 柯维新 签署日期：2017年11月29日