福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 1 证券代码： 300132 证券简称：青松股份 公告编号:2017-037 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 特别提示： 1、公司控股股东、实际控制人柯维龙先生拟通过协议转让及委托表决权的方式转让公 司控制权； 2、本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为杨建新先生； 3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本交易是否能够最终完成尚存在不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、权益变动情况 （一） 协议转让 福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）于 2017 年 11 月 29 日接到公司控股股东、实际控制人柯维龙先生、 持股 5%以上股东柯维新先生 及其他股东陈尚和先生、邓建明先生、王德贵先生、邓新贵先生的通知，柯维龙 先生、柯维新先生、陈尚和先生、邓建明先生、王德贵先生和邓新贵先生（以下 简称“股份出让方”）与杨建新先生于 2017 年 11 月 28 日签署了《股份转让协议》， 约定股份出让方将其直接持有的公司无限售流通股合计 27,013,000 股协议转让 给杨建新先生，具体情况如下： 股东名称 转让前持有股份数（股） 拟转让的股份数（股） 转让后持有股份数（股） 股份（股） 占总股 本比例 股份（股） 占总股 本比例 股份（股） 占总股 本比例 股份出让方 柯维龙 71,464,424 18.52% 17,613,000 4.56% 53,851,424 13.95% 柯维新 25,669,488 6.65% 6,416,000 1.66% 19,253,488 4.99% 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 2 陈尚和 7,512,570 1.95% 1,877,500 0.49% 5,635,070 1.46% 王德贵 1,718,274 0.45% 429,200 0.11% 1,289,074 0.33% 邓新贵 1,118,637 0.29% 279,600 0.07% 839,037 0.22% 邓建明 1,592,942 0.41% 397,700 0.10% 1,195,242 0.31% 股份受让方 杨建新 12,319,115 3.19% 27,013,000 7.00% 39,332,115 10.19% 本次协议转让前，杨建新先生直接持有青松股份 12,319,115 股，占上市公 司总股本比例为 3.19%，杨建新先生的一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限 公司（以下简称“广佳汇”）直接持有青松股份 49,622,557 股，占上市公司总股 本比例为 12.86%。本次协议转让完成后，杨建新先生直接持有青松股份 39,332,115 股，占上市公司总股本比例为 10.19%，杨建新先生与其一致行动人广 佳汇合计持有青松股份 88,954,672 股，占上市公司总股本比例为 23.05%。 （二）表决权委托 公司于 2017 年 11 月 29 日接到公司控股股东、实际控制人柯维龙先生的通 知，柯维龙先生与杨建新先生于 2017 年 11 月 28 日签署了《表决权委托协议》， 约定本次协议转让股份过户完成之日（含当日） 起， 柯维龙先生将其持有的 26,049,488 股股份，对应股份比例为 6.75%的表决权、提名权（向上市公司提名、 推荐董事、监事、高级管理人员等人选的权利）、提案权不可撤销地、不设任何 限制地、无期限、无偿地授予杨建新先生行使。 上述协议转让及表决权委托完成后， 杨建新先生合计可支配青松股份 29.80%股份对应的表决权， 上市公司控股股东、实际控制人由柯维龙先生变更为 杨建新先生。 二、交易各方介绍 （一）股份受让方基本情况 姓名：杨建新 性别：男 国籍：中国 （二）股份出让方基本情况 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 3 1、姓名：柯维龙 性别：男 国籍：中国 2、姓名： 柯维新 性别：男 国籍：中国 3、姓名： 陈尚和 性别：男 国籍：中国 4、姓名： 王德贵 性别：男 国籍：中国 5、姓名： 邓新贵 性别：男 国籍：中国 6、姓名： 邓建明 性别：男 国籍：中国 柯维龙先生系公司控股股东及实际控制人；柯维新先生系柯维龙先生胞弟， 公司董事长；王德贵先生系公司监事会主席；邓新贵先生系公司董事、副总经理。 本次股份出让方关于股份承诺情况如下： 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 柯维龙、 柯维新 股份限 售承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。 2010 年 10 月 26 日 2013年 10 月 25 日 已履行完毕 柯维龙、 柯维新、 陈尚和、 邓建明、 王德贵、 邓新贵 股份限 售承诺 在其任职期间每年转让的发行人股份不超 过其所持有发行人股份总数的 25%；在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不 得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的本公 2010 年 10 月 26 日 公司董事、 监事、高级 管理人员柯 维龙、柯维 新、王德贵、 邓新贵及离 职董事、高 管陈尚和、 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 4 司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第十二个月后申报离职的，自申报离职之 日起六个月内不得转让其直接持有的本公 司股份，自申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其所持本公司股票总数的比例不超 过 50%。 邓建明遵守 上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况。 其他对公司 中小股东所 作承诺 邓建明 股份减 持承诺 自申报离职之日起六个月内不转让其直接 持有的本公司股份，自申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占其所持本公司股票总数 的比例不超过 50%。 2016 年 02 月 03 日 2017年 08 月 3 日 已履行完毕 陈尚和 股份减 持承诺 自申报离职之日起六个月内不转让其直接 持有的本公司股份，自申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占其所持本公司股票总数 的比例不超过 50%。 2016 年 10 月 31 日 2018年 04 月 30 日 履行中 柯维龙 股份减 持承诺 自申报离职之日起六个月内不转让其直接 持有的本公司股份，自申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占其所持本公司股票总数 的比例不超过 50%。 2016 年 12 月 12 日 2018年 06 月 11 日 履行中 本次股份出让方转让其持有的股份不违反相关法律法规的规定及股份出让 方作出的公开承诺。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：杨建新 乙方一：柯维龙 乙方二：柯维新 乙方三：陈尚和 乙方四：王德贵 乙方五：邓新贵 乙方六：邓建明 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”，甲方与乙 方合称为“双方”。 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 5 （二）转让股份、转让价格 1、转让股份：乙方一将 17,613,000 股公司股份转让给甲方，乙方二将 6,416,000 股公司股份转让给甲方，乙方三将 1,877,500 股公司股份转让给甲方， 乙方四将 429,200 股公司股份转让给甲方，乙方五将 279,600 股公司股份转让给 甲方，乙方六将 397,700 股公司股份转让给甲方，以上乙方合计出让公司 27,013,000 股股份，占公司总股本的 7.00%。 2、 转让价格：股份的转让价格为 11.79 元/股。 （三） 股份转让价款及其支付 1、本次股份转让价款的总额为人民币 318,483,270 元。 2、股份转让价款的具体支付安排如下： （ 1）本协议签署后七个工作日内，甲方将 63,696,655 元分别支付至乙方指 定的各自银行账户作为本次股份转让的交易保证金。 （ 2）股份过户手续完成当日，甲方支付的交易保证金自动转为首期股权转 让款的一部分，同时，在股份过户手续完成后七个工作日内，甲方将 95,544,981 元分别支付至乙方指定的各自银行账户作为剩余的首期股份转让价款。 （ 3）双方完成股份过户手续且完成选聘新任董事和监事的股东大会和公司 印章、资料的交接等程序后七个工作日内，甲方将 95,544,981 元分别支付至乙方 指定的各自银行账户作为第二期股份转让价款。 （ 4）双方完成股份过户手续且完成选聘新任董事和监事的股东大会和公司 印章、资料的交接等程序后第三十个工作日与完成工商、税务变更登记手续后第 三个工作日孰早日之前，甲方将 63,696,653 元分别支付至乙方指定的各自银行账 户作为第三期股份转让价款。 （四）董事、监事、高级管理人员安排 乙方应在转让股份过户手续完成后七个工作日内，促使公司现任 4 名董事、 现任 2 名监事和现任部分高级管理人员向公司提出辞任，并提议召开旨在将甲方 提名的 4名董事人选和 2名监事人选选举为公司董事会成员及监事会成员的股东 大会并发出通知以及主持召集该股东大会，甲方应配合提供相关适格人选及资 料。 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 6 四、《 表决权委托协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：柯维龙 乙方：杨建新 （甲方与乙方单称为“一方”、合称为“双方”。） （二）目标股份 甲方拟将其持有的公司 26,049,488 股股票（占公司总股本比例 6.75%，以下 称“目标股份”）对应的表决权以及提名权和提案权不可撤销地、不设任何限制 地、无期限、无偿地委托乙方以甲方的名义行使。 （三） 委托期间 1、本协议所述的目标股份委托期限，自双方签署的《股份转让协议》项下 约定的股份过户完成之日（含当日）起，至本协议第 3.2 条所述的委托终止日止。 “ 3.2：本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（ 1）双方对解 除或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（ 2）甲方名下的股份 已经全部合法出售或处置完毕。” （四） 委托事项 甲方不可撤销地授权乙方作为目标股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方 有权依照自身意愿，在本协议有效期内，依照相关法律法规及目标公司届时有效 的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利：（ 1）依法请求、召 集、主持、参加或者委派代理人参加公司的股东大会；（ 2）依法提出提案，提出 董事和监事候选人并参加投票选举；（ 3）针对所有根据相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，以及公司章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在 公司股东大会中代表甲方行使表决权；（ 4）有权向公司推荐高级管理人员候选人 选。 在委托期限内，如甲方减持或转让公司股份，若减持或转让后，甲方持有股 份数大于或等于 26,049,488 股的，仍以 26,049,488 股予以委托乙方行使表决权以 及提名权和提案权。若甲方减持或转让后，致使减持或转让后持有的股份数小于 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 7 26,049,488 股的，则以减持或转让后甲方持有公司股份的持股数予以委托乙方行 使表决权以及提名权和提案权。 五、其他说明 1、本次股份出让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售 存量股份转让指导意见》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有 关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、 本次股东权益变动事项涉及的信息披露义务人杨建新先生已编制《 福建 青松股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人柯维龙先生、柯维新 先生已编制《 福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》，同日于上市公司指 定的信息披露媒体披露。 3、本次协议转让及表决权委托实施完毕后，公司控股股东及实际控制人由 柯维龙先生变更为杨建新先生。 4、本次协议转让后，柯维新先生持有本公司股份 19,253,488 股，占公司总 股本的 4.99%，其不再是公司持股 5%以上股东。 5、 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，且尚需在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本公司将密切关注本次股 东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。 6、 本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，并提请广大投资者关注投 资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《 表决权委托协议》； 3、《福建青松股份有限公司详式权益变动报告书》； 4、《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》； 5、《国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾 问核查意见书》。 福建青松股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告 8 特此公告。 福建青松股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十九日