证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-033 辽宁禾丰牧业股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“禾丰牧业”或“公司”）第五届董事会第十八次会议的通知于2017年11月22日以通讯方式向各位董事发出，会议于2017年11月28日在沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰牧业综合办公大楼7楼会议室以现场结合通讯方式召开。 会议由公司董事长金卫东先生召集并主持，本次会议应参与表决董事9名，实 际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《禾 丰牧业公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》。 具体方案及审议情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 4%、3%、2%和 1%（均含本数）。本次非公开发行最终确定的新发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。 所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过 166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲 涛的认购数量分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 4%、3%、 2%和 1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日 期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 6、股票限售期 本次非公开发行股票完成后，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 8、募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目名称 项目投资 拟使用募集 总额 资金额 1 熟食加工项目 兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟 17,600.00 17,600.00 食加工项目 吉林省荷风种猪繁育有限公司 19,413.92 19,413.92 2 种猪场项目 种猪繁育基地建设项目 凌源禾丰牧业有限责任公司李 9,660.00 9,660.00 家营子村种猪场项目 抚顺禾丰农牧有限公司上年种 37,950.00 37,950.00 猪场项目 抚顺禾丰农牧有限公司关门山 16,836.00 16,836.00 种猪场项目 3 补充流动资金项目 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00 合计 119,459.92 119,459.92 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 9、滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 10、发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案涉及关联交易事项，关联董事金卫东、Jacobus Johannes de Heus、 丁云峰回避表决。 三、审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》。 公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号 --上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号） 等相关文件的规定，在发行方案基础上，编制了《禾丰牧业2017年度非公开发行 股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事金卫东、JacobusJohannes de Heus、丁云峰回避表决。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《禾丰牧业非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《禾丰牧业前次募集资金 使用情况专项报告》、《禾丰牧业前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《禾丰牧业关于非公开发 行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《禾丰牧业关于控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于公司与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事金卫东、JacobusJohannes de Heus、丁云峰回避表决。 九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《禾丰牧业2017年度非公 开发行股票涉及关联交易的公告》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事金卫东、JacobusJohannes de Heus、丁云峰回避表决。 十、审议通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议 案》。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《禾丰牧业未来三年（2017 年-2019年）股东分红回报规划》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： 1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整； 3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；5、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜； 6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜； 7、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜； 9、办理与本次发行有关的其他事宜。 上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《禾丰牧业关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述通过的第一至十一项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议 批准。 特此公告。 辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会 二零一七年十一月三十日