股票代码： 600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-072 中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司 关于投资量子导航、量子通信、量子探测项目 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容： 根据上市公司需求，以项目为牵引， 上市公司联合 中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二 四所，以中船重工-中国科大量子导航联合实验室、量子通信联合实 验室、量子探测联合实验室为依托，分别设立量子导航、量子通信、 量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产品研发。 ● 交易金额： 协议有效期（ 5 年） 内， 公司以自有资金分阶段向 3 个研究所合作项目累计投资额度预计约 3 亿元（即每个研究所约 1 亿元）， 根据项目进展和需要经双方协商后再持续给予支持投入。 ● 特别风险提示： 1、技术研发风险：虽然合作方在所涉及合作领域的量子技术方 面有一定的理论研究及应用基础， 居于国内领先地位， 但是由于量子 技术项目在其所涉及的研发、设计、测试能力等领域有很高的技术要 求， 若部分技术指标由于工况环境或系统集成要求可能无法按计划达 到预期，工程化样机研制可能逾期完成。 2、市场风险： 新技术市场增速是一个渐进的过程， 同时受国家 相关产业化规划和政府政策导向的影响，可能存在市场在计划期内未 能达到预期规模的风险。 3、 经济效益分析风险：当前预测经济效益数据是基于多方面因 素现状及对未来的假设推算得出，与实际情况可能存在偏差。技术开 发阶段无法产生经济收益，随着技术成熟和应用落地，将逐渐产生经 济效益。 ? 过去 12 个月与关联人进行的交易： 公司向中船重工发行股份 购买资产构成关联交易，详细内容请参阅公司于 2017 年 9 月 16 日在 上海证券交易所网站披露的《中电广通重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》；公司拟出资 12,500 万元与中国船舶重工 集团动力股份有限公司（关联法人）、清控通恒新能源科技（固安） 有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）设立特 恒通新能源投资有限公司，详细内容请参阅公司于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《临 2017-069 关于对外投资设立特 恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》。 一、关联交易概述 （一） 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以 下简称“公司”或“甲方”）拟与中国船舶重工集团公司（以下简称 “中船重工”） 旗下电子信息板块的骨干研究所中国船舶重工集团公 司第七一七研究所、 第七二二研究所、 第七二四研究所分别签订： 1、 《 关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 与中国船舶重工集团第七一七研究所共同推进中船重工-中国科大量 子导航联合实验室项目建设的合作框架协议》 ； 2、 《 关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 与中国船舶重工集团第七二二研究所共同推进中船重工-中国科大量 子通信联合实验室项目建设的合作框架协议》 ； 3、 《 关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 与中国船舶重工集团第七二四研究所共同推进中船重工-中国科大量 子探测联合实验室项目建设的合作框架协议》 （以下简称“合作框架 协议”） 。 公司将分别与七一七所、七二二所、七二四所以中船重工-中国 科大量子导航、量子通信、量子探测联合实验室为依托， 在量子导航、 量子通信、量子探测技术研究、研究成果工程化、产业化等方面开展 合作。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 （二） 公司与七一七所、七二二所、七二四所的控股股东均为中 船重工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构 成关联交易。 截至本公告披露日， 本公司过去 12 个月与七一七所、 七二二所、七二四所未发生关联交易。 本次关联交易预计金额超过 3,000 万元， 且超过公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东中 船重工需回避表决。 二、关联方介绍 （一）公司与七一七所、七二二所、七二四所的控股股东均为中 船重工，属于关联法人关系。 （二）关联人基本情况 1、中国船舶重工集团公司第七一七研究所 （ 1）单位性质：事业单位法人 （ 2） 法定代表人： 王振华 （ 3） 注册地： 湖北省武汉市洪山区雄楚大街 981 号 （ 4） 注册资本： 9325 万元 （ 5） 主营业务： 光电对抗技术研究、天文导航技术研究、光学 与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计量研究、光电子学计量 研究、相关职业技能鉴定与研究生培养。 （ 6）主要股东：中国船舶重工集团公司 （ 7）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 （ 8）七一七所与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均为独立运行。 2、中国船舶重工集团公司第七二二研究所 （ 1）单位性质：事业单位法人 （ 2） 法定代表人： 张新洪 （ 3） 注册地： 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 312 号 （ 4） 注册资本： 5146 万元 （ 5） 主营业务： 通信、电子、机械、光机电一体化、自动化控 制系统、信息安全、计算机网络及软件、综合安防系统、电子测量、 图书情报等技术产品的开发、研究、技术服务；开发产品制造及销售； 主要军、民品重点专业主要有舰船通信设备的研制及生产，机载通信 设备的研制及生产，装甲车通信系统，保密信息安全系统等。 （ 6）主要股东：中国船舶重工集团公司 （ 7）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 （ 8）七二二所与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均为独立运行。 3、中国船舶重工集团公司第七二四研究所 （ 1）单位性质：事业单位法人 （ 2） 法定代表人： 杨吟华 （ 3） 注册地： 江苏省南京市江宁区长青街 30 号 （ 4） 注册资本： 2728 万元 （ 5） 主营业务： 开展信息技术研究和电子系统技术研究，促进 船舶工业发展，电子科学与技术研究，信息与通信技术研究，控制科 学与技术研究，计算机科学与技术研究，机械结构与工艺及技术研究， 电子信息系统工程研究，自动化系统工程研究，仪器仪表及测试系统 工程研究，相关技术开发与咨询服务，《雷达与对抗》出版。 （ 6）主要股东：中国船舶重工集团公司 （ 7）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 （ 8）七二四所与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均为独立运行。 三、 关联交易标的基本情况 本次关联交易是根据公司需求， 以项目为牵引， 上市公司联合中 船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四 所以中船重工-中国科大量子导航、量子通信、量子探测联合实验室 为依托， 设立专项技术研究项目，开展技术攻关和产品研发。 四、 合作框架协议的主要内容 （一） 合作内容：投资中船重工-中国科大量子技术联合实验室 项目 1、公司与七一七所合作内容：量子导航 为解决在不依赖于卫星导航的情况下，战略性武器平台、特定武 器系统或装备、民用工程化设备或系统，能够具备全空域、全时域无 缝高精度定位导航授时能力的问题； 同时， 为解决我国现有地球重力 场信息应用难以满足现代科学和国防需求的问题，基于多项量子导航 的关键性技术，研制干涉式原子陀螺仪/加速度计、量子重力梯度仪、 量子时间基准、原子自旋陀螺仪的核心部件以及工程化设备，在此基 础上研制和建设基于量子技术的新一代导航系统。 2、公司与七二二所合作内容：量子通信 为解决军政民各行业核心信息传输的绝对安全性保障问题，研制 党政机要系统专用量子通信设备，建设党政机要专用量子示范网，积 极推进产业化的党政量子通信专网建设；开展“星-海-岸”量子保密 通信验证试验，研制军用量子通信设备，结合海军对安全通信的具体 要求，推动量子通信在海军通信系统中的应用，并积极谋划军用量子 通信专网建设；研制城域网/广域网量子通信核心设备，积极参与量 子通信城域网/广域网建设。 3、公司与七二四所合作内容：量子探测 为满足新型军用探测装备的需求，以及对海洋和大气环境探测等 民用需求， 以军用新型雷达系统为牵引，以量子激光雷达、量子激光 测风和宽带微波光子雷达三项技术为基础，研制量子成像雷达、量子 激光雷达、微波光子雷达的关键性技术、核心部件以及工程化设备， 研制适用不同环境、 不同用途的高灵敏度、高精度雷达系统，开展实 用化新型雷达系统建设。 以上合作内容将根据实际情况择时开展，具体项目细节及产业化 方案在后续项目合同条款中另行约定。 （二） 合作方式 1、 着眼未来量子信息技术和产品发展的趋势，以项目为牵引， 以实验室为依托，根据甲方需求，甲乙双方共同设立专项技术研究项 目，开展技术攻关和产品研发。 2、 在项目研制过程中， 对于甲方出资购置的仪器设备，所有权 归属甲方，乙方享有使用权。 3、 项目采用合同制进行滚动投资和分阶段经费管理，项目经费 总体由甲方进行管理，除购置科研设备以外的科研成本费用支出由乙 方进行专项管理，乙方设立专门银行账户，专款专用。协议有效期内， 公司以自有资金分阶段向 3 个研究所合作项目累计投资额度预计约 3 亿元（即每个研究所约 1 亿元）， 根据项目进展和需要经双方协商后 再持续给予支持投入。 （三）权利和义务 1、 甲方按合同约定，负责合同经费的拨付、项目执行过程监管 及项目成果验收。 2、 乙方按合同约定，负责项目的管理、实施，并接受甲方的监 督、审核，包括但不限于项目进展情况、费用使用情况。 3、 基于双方投入所取得的科技成果或专利所有权由双方共享， 知识产权转让及科研成果转化所产生的相关收益由双方按照实际投 入和贡献合理分配，具体项目产业化收益由双方另行约定，任何一方 未经对方许可，不得向任何第三方转让或泄露。 （四） 协议生效、变更及终止 1、 本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为五年： （ 1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （ 2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会 批准后方能生效。 2、 本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求， 应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协 议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等 的效力。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）通过与国内一流水平的量子技术研究及应用单位的深度合 作，快速占领前沿技术的制高点，为公司未来主营业务拓展进行技术 积累，进而拥有核心技术和系列化产品，使公司处于海洋防务与信息 对抗行业领先地位，不断提升公司核心竞争力和盈利能力， 符合公司 的长远发展战略。 （二）作为中船重工打造的电子信息板块上市公司平台，通过多 层次、多维度的资源整合，实现与电子信息板块内相关院所的协同创 新，为后续更深度的产融一体化合作奠定基础。 （三）短期内，公司与关联方的关联交易将会增加，但不会导致 公司业绩对该关联交易的依赖。 （四）从技术开发到产业化落地需要一定时间，由于资金持续投 入，公司在短期内财务报表会受到一定影响；从长期而言，产业化落 地后将会为股东带来更多回报，符合股东利益。 六、风险分析 （一） 技术研发风险：虽然合作方在所涉及合作领域的量子技术 方面有一定的理论研究及应用基础， 居于国内领先地位， 但是由于量 子技术项目在其所涉及的研发、设计、测试能力等领域有很高的技术 要求， 若部分技术指标由于工况环境或系统集成要求可能无法按计划 达到预期，工程化样机研制可能逾期完成。 （二）市场风险： 新技术市场增速是一个渐进的过程， 同时受国 家相关产业化规划和政府政策导向的影响，可能存在市场在计划期内 未能达到预期规模的风险。 （三） 经济效益分析风险：当前预测经济效益数据是基于多方面 因素现状及对未来的假设推算得出，与实际情况可能存在偏差。技术 开发阶段，无法产生经济收益，随着技术成熟和应用落地，将逐渐产 生经济效益。 八、关联交易应当履行的审议程序 公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十次会议 审议通过了《 关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、 七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的 议案》。 独立董事对该事项作出了事前认可意见，并发表了独立意见。董 事会审计委员会对该事项出具了书面审核意见。 九、 独立董事发表事前认可意见 该关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，是公 司与关联方优势资源的协同合作，有利于上市公司技术创新和进一步 的业务拓展，符合公司及股东利益；同时，由于涉及新技术研究及应 用，存在一定风险； 同意将该关联交易议案提交董事会审议。 十、 独立董事发表独立意见 公司拟分别与中船重工第七一七所、七二二所、七二四所共同推 进中船重工-中国科大量子技术联合实验室项目建设，并签署《框架 合作协议》，我们对公司提交的《项目可行性研究报告》、《框架合 作协议》等相关资料进行了审阅；董事会在审议本次关联交易事项时， 关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规 定；本次关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，由 于涉及新技术研究及应用，存在一定风险，但从长远发展看，有利于 公司未来主营业务拓展，符合公司及全体股东利益。 因此， 我们同意 上述议案，并同意提交公司股东大会审议。 十一、 董事会审计委员会意见 （一） 公司拟分别与中船重工第七一七所、七二二所、七二四所 共同推进中船重工-中国科大量子导航、量子通信、量子探测三个联 合实验室项目建设，并分别签署《框架合作协议》，协议的签订应遵 循公开、公平、公正的原则,不得损害公司和中小股东的合法权益。 （二） 该关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝 试，是公司与关联方优势资源的协同合作，有利于上市公司技术积累 和进一步的业务拓展，符合公司及股东利益。 （三）同意将以上议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审 议,关联董事应回避表决。 特此公告。 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2017 年 12 月 1 日