公告编号：2017-032 1 证券代码：430424 证券简称：联合创业 主办券商：银河证券 北京联合创业环保工程股份有限公司 权益变动报告书 挂牌公司名称：北京联合创业环保工程股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称： 联合创业 股票代码： 430424 信息披露义务人： 徐冬利 住所: 北京市崇文区山涧口一巷 10 号 股份变动性质:增持 变动日期：2017 年 11 月 29 日 信息披露义务人： 北京联合创业建设工程有限公司 住所: 北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际公寓东区 9C 股份变动性质:无 变动日期：2017 年 11 月 29 日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 公告编号：2017-032 2 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称 《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号― ―权益变动报告书》（以下简称《准则 5 号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在北京联合创业环保工程股份有限 公司中拥有权益股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京联合创业环保工程 股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息 披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 公告编号：2017-032 3 目 录 第一节 释义 ............................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 5 第三节 权益变动目的 ............................................................................ 8 第四节 权益变动方式 .............................................................................. 9 第五节 协议的主要内容 ...................................................................... 11 第六节 其他重大事项 .......................................................................... 13 第七节 备查文件 .................................................................................. 14 信息披露义务人声明及签署页 .............................................................. 15 附表：权益变动报告书 .......................................................................... 16 公告编号：2017-032 4 第一节 释义 信息披露义务人 指 徐冬利及北京联合创业建设工程有限公司 联合创业 指 北京联合创业环保工程股份有限公司 本报告书 指 《北京联合创业环保工程股份有限公司权益 变动报告书》 本次权益变动 指 股东徐冬利于 2017 年 11 月 29 日通过全国 中小企业股份转让系统以协议转让方式增持 联合创业 1,000,000 股， 直接 持股比例由 14.892%变更为 19.60%的权益变动行为。由 徐冬利控制的北京联合创业建设工程有限公 司持股未发生变化，因此徐冬利间接持股未 发生变化，直接间接持股合计占比由 72.2263 增加至 76.939%。 公告编号：2017-032 5 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 徐冬利，男，1959 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，本科学历，2008 年 12 至今担任北京联合创业环保工程股份有 限公司董事长职务，公司主营业务：专业承包；技术推广服务；销 售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；机械设备 租赁。公司注册地：北京市东城区后永康胡同 17 号 1-767A 室。 北京联合创业建设工程有限公司， 法定代表人为徐冬利，成立 于 1992 年 12 月 1 日，统一社会信用代码：911101081020389581， 注册资本 2008 万元， 注册地址：北京市海淀区板井路 69 号世纪金 源国际公寓东区 9C。徐冬利持有北京联合创业建设工程有限公司 76.40%的股份。 2017 年 11 月 28 日，徐冬利与宋英豪签订《股权转让协议》 并约定：宋英豪将其持有的 1,580,000 股股份，占公司总数的 7.446% ，转让给徐冬利。转让前，徐冬利直接持有公司股份 3,160,000 股，占公司注册资本的 14.892%，通过北京联合创业建设 工程有限公司间接控制公司股份 12,166,000 股，占公司注册资本的 57.3343%，直接间接合计控制公司股份 15,326,000 股，占公司注册 资本的 72.2263%。转让后，宋英豪不再持有公司股份。徐冬利直 接持有公司股份 4,740,000 股，占公司注册资本的 22.338%；通过 北京联合创业建设工程有限公司间接控制公司股份 12,166,000 股， 公告编号：2017-032 6 占公司注册资本的 57.3343% ，直接间接合计控制公司股份 16,906,000 股，占公司注册资本 79.672%。 根据全国中小企业股份转让系统相关规定，本次交易将分为两 次进行：第一次交易时间为 11 月 29 日，交易股份为 1,000,000 股 占公司股份总数的比例为 4.71%，股份转让完成后，公司实际控制 人徐冬利直接持股由 3,160,000 股变化为 4,160,000 股，持股占比由 14.892%增加到 19.60%。由徐冬利控制的北京联合创业建设工程有 限公司持股未发生变化，因此徐冬利间接持股未发生变化，直接间 接持股合计占比由 72.2263 增加至 76.939%，公司实际控制人未发 生变化。 后续交易安排将按照《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》相关规定依次执行并披露权益变动情况。 二、 信息披露义务人持股情况 截至 2017 年 11 月 29 日 （本次股份交易前），信息披露义务人 具体持股情况如下： 信息披 露义务 人 股 份 名 称 股 份 种 类 股份数量 （股） 占公司已 发行股份 比例（%） 所持股份性质 及性质变动情 况 股东持股 变动达到 规定比例 的日期 权 益 变 动 方 式 公告编号：2017-032 7 徐冬利 联 合 创 业 人 民 币 普 通 股 3,160,000 14.892 限售股： 2,370,000 股 非限售股： 790,000 股 2017 年 11 月 29 日 协 议 转 让 北京联 合创业 建设工 程有限 公司 联 合 创 业 人 民 币 普 通 股 12,166,000 57.3343 限售股： 7,162,668 股 非限售股: 5,003,332 股 - -三、 是否需相关部门批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 公告编号：2017-032 8 第三节 权益变动目的 本次权益变动，双方基于友好自愿的原则，签订《股权转让协议》， 联合创业股东宋英豪采用协议转让的方式将其所持有的总计 4.71% 股份转让给徐冬利，股份转让完成后，公司实际控制人徐冬利直接持 股由 3,160,000 股变化为 4,160,000 股，持股占比由 14.892%增加到 19.60%。由徐冬利控制的北京联合创业建设工程有限公司持股未发生 变化，因此徐冬利间接持股未发生变化，直接间接持股合计占比 76.939%，公司实际控制人未发生变化。 本次股份交易，符合双方的真实意愿和利益需求。 公告编号：2017-032 9 第四节 权益变动方式 一、信息披露人拥有权益的股份数量和比例 联合创业于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让。 截止 2017 年 11 月 29 日本次权益变动前 ，公司总股本为 21,219,400 股，徐冬利 持有公司 3,160,000 股，占公司总股本的 14.892%。北京联合创业建设工程有限公司持有公司 12,166,000 股， 占公司总股本的 57.3343%。 二、本次权益变动方式 2017 年 11 月 29 日，徐冬利按照《股权转让协议》约定增持部 分股份，本次股份转让前后，信息披露义务人持股情况如下： 信息披 露义务 人 变动前持股情况 变动股份 数量 变动后持股情况 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 徐冬利及 其控制的 北京联合 创业建设 工程有限 15,326,000 72.2263% 1,000,000 16,326,000 76.939% 公告编号：2017-032 10 公司 权益变动期间，交易各方不存在关联关系。 三、截止本报告签署日，信息披露义务人徐冬利及北京联合创业建设 工程有限公司本次交易前原持有的股份不存在冻结限制情况，亦 不存在质押情况。本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。 信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 公告编号：2017-032 11 第五节 协议的主要内容 本次权益变动中，信息披露义务人徐冬利（受让方）与自然人宋 英豪（转让方）于 2017 年 11 月 28 日签订《股权转让协议》，协议主 要内容如下： 1、股份转让 转让方同意将其持有的联合创业股份共计 1,580,000 股（占联合 创业股份总数的 7.446%），以人民币 1,738,000 元（即 1.1 元/股）转 让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、股份交割和权益安排 在受让方具备《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 规定的交易条件后的 15 个工作日内（扣除因本次股份转让引起的停 牌时间），双方一次性支付转让款项，办理股权过户。 3、声明、保证和承诺 转让方对拟转让股份拥有完全处分权，有权按本协议规定的条件 和条款转让给受让方。拟转让股份没有被设置任务抵押、留置或其他 第三者权益，不附带任何负债或其他潜在责任。 受让方具备足够的能力履行其于本协议项下的支付转让对价的 义务，受让方的转让对价来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法。 4、违约责任 本协议的任何一方违反其在本协议中的任务声明、保证和承诺， 即构成违约。任何一方因违约造成双方遭受任何实际经济损失，应给 公告编号：2017-032 12 守约方补偿以使其免受损失。 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务 而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。 5、协议的生效 本协议经各方签字盖章后生效。 除上述协议外，本次权益变动不存在其他行政划转或变更、法院 裁定的情形。 公告编号：2017-032 13 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 本次权益变动不需要批准。 截至本报告签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人 应当披露而未披露的其他重大信息。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公告编号：2017-032 14 第七节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人徐冬利身份证复印件及北京联合创业建设工 程有限公司营业执照复印件。 2、交易双方签订的《股权转让协议》。 二、 备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会秘 书办公室。 （以下无正文） 公告编号：2017-032 15 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人 1： 徐冬利 信息披露义务人 2： 北京联合创业建设工程有限公司 2017 年 11 月 29 日 公告编号：2017-032 16 附表：权益变动报告书 基本情况 公众公司名称 北京联合创业环保工程 股份有限公司 公众公司所在地 北京市东城区后 永康胡同 17 号 1-767A 室 股票简称 联合创业 股票代码 430424 信息披露 义务人名称 徐冬利及其实际控制的 北京联合创业建设工程 有限公司 信息披露 义务人住所 北京市 拥有权益的股份 数量变化 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有? 无□ 信息披露义务人 是否为公众公司 第一大股东 是□ 否? 信息披露义务人 是否为公众公司 实际控制人 是? 否□ 权益变动方式 （可多选） 通过股转系统的竞价交易 □ 间接方式转让 □ 通过股转系统的协议转让 ? 继承 □ 通过股转系统的做市交易 □ 赠与 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得公众公司发行的新股 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 公众公司已发行 股份比例 徐冬利持股 3,160,000 股，占比 14.892% 北京联合创业建设工程有限公司持股 12,166,000 股，占比 57.3343% 合计持股数量：15,326,000 股 合计持股比例：72.2263% 本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例 徐冬利持股 4,160,000 股，占比 19.60% 北京联合创业建设工程有限公司持股 12,166,000 股 , 占比 57.3343% 合计持股数量：16,326,000 股 合计持股比例：76.939% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌 公司和股东权益的问题 是□ 否□ 不适用? 控股股东或实际控制人增加时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 或者损害公司利益的其他情形 是□ 否□ 不适用? 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用? 公告编号：2017-032 17 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用? 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否” 的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是 多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益 变动报告书。 信息披露义务人 1： 徐冬利 信息披露义务人 2： 北京联合创业建设工程有限公司 2017 年 11 月 29 日