证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-107 云南铝业股份有限公司关于募集资金到期归还并继续使用 部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1. 云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）前次使用2016年非公 开发行股票募集资金存放在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行账户中用于投资云南文山铝业股份有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目”）的部分暂时闲置募集资金人民币70,000万元用于补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户； 2.公司本次拟将文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集 资金人民币45,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司于2017年11月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金 到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，现将具体内容公告如下： 一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1795号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云铝股份向8名特定投资者非公开发行人民币普通股708,227,152股新股，发行价格5.20元/股，募集资金总额3,682,781,190.40元，扣除发行费用52,620,000.00元，本次发行募集资金净额为3,630,161,190.40元。 上述募集资金已于2016年10月20日到账，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]53090007）。云铝股份按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。保荐机构、监管银行和公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，于2016年10月24日签订了募集资金三方监管 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下： 账户名称 开户行 账号 募投项目 云南铝业股 并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限 交通银行昆明五华支行 531000300011017000270 份有限公司 公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 云南铝业股 云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级 中国银行云南省分行 135648206203 份有限公司 提产增效项目 云南铝业股 中国工商银行股份有限 2502010319201142440 偿还银行贷款及补充流动资金 份有限公司 公司昆明南屏支行 根据 《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规的规定和要求，公司已对募集资金采用专户存储，并与保荐机构和募集资金专户所在行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。 二、募集资金使用情况 截至2017年11月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下： 募集资金总额 已使用募集资金 使用比例 序号 募投项目 （元） （元） （%） 云南文山铝业股份有限公司60万吨 1 1,334,935,000.00 805,000,000.00 60.30 /年氧化铝技术升级提产增效项目 并购老挝中老铝业有限公司项目、老 2 挝中老铝业有限公司100万吨/年氧 1,247,846,200.00 0 0 化铝及配套矿山项目 3 偿还银行贷款及补充流动资金 1,047,379,990.40 1,047,379,990.40 100 合计 3,630,161,190.40 1,852,379,990.40 51.03 三、前次使用暂闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况 经公司2016年8月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用2015年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程部分的部分暂时闲置募集资金人民币29,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月。上述募集资金已于董事会审议通过之日起12个 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝月内及时、足额归还。 经公司2016年11月23日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用2016年非公开发行股票募集资金存放在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行账户中用于投资文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂时闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年11月23日起不超过12个月。上述募集资金已于董事会审议通过之日起12个月内及时、足额归还。 经公司2017年3月29日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。 经公司2017年9月7日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司使用2015年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程部分暂闲置募集资金人民币24,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。 在使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金期间，公司对于临时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟将部分暂闲置募集资金人民币45,000万元临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期前将上述募集资金归还到公司募集资金专用账户。 五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 本次使用人民币45,000万元暂闲置募集资金补充流动资金，按银行同期贷款利率计算（银行一年期贷款基准利率4.35%），预计可节约财务费用约1,957.5万元。公司使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司本次使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝金，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司将在暂闲置募集资金临时补充流动资金12个月有效期到期前及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 同时，公司保证以暂闲置募集资金用于临时补充流动资金期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。 六、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金发表的意见 （一）公司独立董事发表独立意见 1.鉴于公司日常生产经营规模扩大，需要的流动资金增加，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将使用部分暂闲置募集资金45,000万元临时补充流动资金。本次通过以募集资金临时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，维护公司和投资者的利益。 2.本议案表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的有关规定，没有影响募集资金投资项目的建设，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3.作为独立董事，我们同意公司使用部分暂闲置募集资金45,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司本次使用部分暂闲置募集资金人民币45,000万元临时用于补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，本次暂闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金事项，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）认为：本次以部 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝分暂闲置的募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事及监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。云铝股份本次将45,000万元募集资金补充流动资金，不影响云铝股份募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过12个月。且云铝股份承诺在使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。云铝股份本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。民生证券对云铝股份使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金事宜无异议。 七、备查文件 1.第七届董事会第三次会议决议； 2.独立董事关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见； 3.监事会关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的确认意见； 4.民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。 云南铝业股份有限公司董事会 2017年11月30日 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝