证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2017－089 贵州赤天化股份有限公司 关于拟转让资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 ● 本次交易标的：公司所持贵州银行股份有限公司0.12%股权（1,156.95 万股）及公司所属部分土地使用权与房屋建筑物 ● 本次交易金额：9,658.56万元 ● 本次交易构成关联交易 ● 本次交易不构成重大资产重组 ● 本次交易尚需提交公司股东大会审议 一、交易概述 因战略发展需要，公司拟向公司股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）转让公司所持贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部份土地使用权与房屋建筑物。经与受让方赤天化集团协商一致，双方同意以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据：即公司拟分别以4,535.25万元、5,123.31万元的价格将公司持有的贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给赤天化集团，本次交易金额共计9,658.56万元。 二、交易对方情况 名 称：贵州赤天化集团有限责任公司 住 所：贵州省贵阳市环城北路157号 法定代表人：丁林洪 注册资本：50,800万元人民币 成立日期：1995年10月16日 企业类型：有限责任公司 经营范围：化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。 经审计，截至2016年12月31日，赤天化集团资产总额102,931.76万元， 净资产503,599.50万元，归属于母公司所有者权益合计112,054.42万元，负债 总额525,718.06万元，营业收入298,166.14万元，净利润-60,736.81万元， 归属于母公司所有者净利润-40,483.80万元。 三、交易标的情况 1、贵州银行0.12%股权（1,156.95万股） （1）贵州银行基本情况 贵州银行系经中国银行业监督管理委员会银监复（2012）185号批准，由遵 义市商业银行股份有限公司、六盘水市商业银行股份有限公司、安顺市商业银行股份有限公司合并设立的地方性商业银行，于2012年9月28日在贵州省工商行政管理局登记注册，总部位于贵州省贵阳市。贵州银行现持有注册号为915200000550280000的营业执照，截至2016年12月31日，贵州银行营业执照登记的注册资本为人民币719,939万元，公司累计出资479.55万元，持股数量为1,156.95万股，占0.12%。 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。） （2）贵州银行最近一年及一期财务状况 （单位：万元） 项目 2016年 2017年1-9月 资产 22,995,805 26,483,016 负债 21,347,911 24,677,151 股东权益 1,647,894 1,805,865 营业收入 803,839 628,921 利润 266,457 247,610 净利润 216,835 206,419 2、部份土地使用权与房屋建筑物 本次拟转让部份土地使用权为公司所属贵阳高新开发区工业园区 w-1-2-2(G)土地，权证编号为黔高新国用（2000）字第06号，面积14,328.81 平方米，位于贵阳市乌当区新添大道310号，西面紧邻五福路，其余三面为住宅， 取得日期为2000年12月，土地性质为出让用地，用途为科研用地。截止2017 年 6月 30 日，该项土地使用权原始入账价值 2,390,503.84 元，账面价值 1,597,653.98元，地上建有四栋建筑物。 本次拟转让公司所属房屋建筑物(共 4 栋)位于贵州市乌当区新添大道 310 号，坐落在黔高新国用（2000）字第06号土地上，建筑于为2002年12月，为 钢筋混凝土结构。截止 2017年 6月 30日,该 4栋房屋建筑物账面原值 19,355,174.05元，账面净值6,424,598.86元。目前这四栋房屋公司均已出租 给贵州医科大学附属乌当医院使用。 四、本次交易价格确定的原则和方法 公司以2016年12月31日作为本次拟转让贵州银行股权市场价值评估基准 日，聘请中铭国际对拟转让贵州银行股权进行评估。中铭国际出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的贵州银行股份有限公司股东部分权益资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10046号）。依据中铭国际出具的评估报告结果，贵州银行净资产（股东全部权益）评估价值3,787,247.33万元，公司所持贵州银行 0.12%股权（ 1,156.95万股）在评估基准日的市场价值为4,535.25万元。 公司以2017年6月30日作为本次拟转让房屋建筑物及土地使用权市场价 值评估基准日，聘请中铭国际对拟转让房屋建筑物及土地使用权价值进行评估。 中铭国际出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10047号）。依据中铭国际出具的评估报告结果，本次拟转让的房屋建筑物及土地使用权的评估价值为 5,123.31万元。 经与受让方赤天化集团协商一致，双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据：即公司分别以4,535.25万元、5,123.31万元的价格将公司持有的贵州银行0.12%股权（1,156.95万股）及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给赤天化集团；赤天化集团以现金方式支付本次资产转让款。 五、本次资产转让协议的主要内容 截止目前，公司与赤天化集团已就相关转让协议内容达成一致，待公司股东大会审议通过后再行签订，资产协议主要条款如下： 1、《股权转让协议书》：贵州银行0.12%股权（1,156.95万股） 转让方：贵州赤天化股份有限公司 受让方：贵州赤天化集团有限责任公司 协议签署日：拟于公司股东大会审议通过后当日签订 交易标的：贵州银行11,569,516.37股股权 交易价款：4,535.25万元 交易结算方式：受让方同意自本协议生效之日起5日内与转让方就全部 股权转让款以货币形式完成交割 2、《资产转让协议书》：土地使用权与房屋建筑物 转让方：贵州赤天化股份有限公司 受让方：贵州赤天化集团有限责任公司 协议签署日：拟于公司股东大会审议通过后当日签订 交易标的：贵阳市乌当区新添大道310号转让方所有的14,328.81平方 米土地使用权及地上4栋房屋建筑物 交易价款：5,123.31万元 交易结算方式：受让方同意以现金方式于2017年12月31日前向转让 方全额支付 六、本次交易的目的及对公司的影响 公司本次拟转让标的资产，虽然通过可以投资分红和取得租金收入，为公司增加了一定收益，但金额较小，且不属于公司主业。本次通过转让资产，收回投资的资金将用于补充公司流动资金，有利于更好地发展公司主业，符合公司战略发展要求。 本次交易完成后，扣除相关投资成本，预计可为公司带来资产转让收益约7,000万元，将对公司2017年度经营业绩产生一定的积极影响，最终数据以会计师事务所的审计结果为准。 七、本次交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司第七届五次董事会于2017年11月30日以通讯表决的方式召开，会议 关联董事回避表决，实际参加表决董事3名。会议审议并全票通过了本次拟转让 相关资产的议案。 2、独立董事意见 公司独立董事徐广先生、范其勇先生和宋朝学先生就本次转让股份发表独立意见如下： （1）、公司本次拟向股东贵州赤天化集团有限责任公司转让所持贵州银行股权及所属部份土地使用权与房屋建筑物的议案，已经依法召开公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法； （2）、公司本次拟转让资产的转让价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （3）、公司拟将持有的贵州银行股权及公司所属部分房屋建筑物与土地使用权转让给公司股东贵州赤天化集团有限责任公司，收回投资的资金将用于补充公司流动资金，有利于更好地发展公司主业，符合公司战略发展要求。 3、监事会审议情况 监事会认为：公司本次拟转让所持贵州银行股份有限公司股权及公司所属部份土地使用权与房屋建筑物的转让价格是以中介评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，并经交易双方共同协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 因交易对方为公司股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 八、备查文件目录 1、公司第七届五次董事会决议； 2、独立董事意见。 3、公司第七届五次监事会决议 4、本次交易涉及的资产评估报告。 特此公告。 贵州赤天化股份有限公司董事会 二一七年十二月一日