证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2017-014 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于对联营企业增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 经公司董事会审议批准，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下 简称“公司”）拟参考联营企业溧阳月泉电能源有限公司(以下简称“溧阳月泉”或“标的公司”)2017年10月31日的未经审计账面净资产，以1元/注册资本作价，出资人民币5,000万元向溧阳月泉增资。 溧阳月泉为公司的联营企业，属于公司关联方，公司本次增资构成关 联交易。 本次关联交易无须提交公司股东大会审议。 一、 增资暨关联交易概述 1、本次增资暨关联交易概述 公司联营企业溧阳月泉电能源有限公司成立于2016年12月,主要从事锂离 子电池湿法隔膜的研发、生产和销售。基于其自身的发展战略规划、就近配套服务客户、土地和人工成本等因素，2017年溧阳月泉开始在江苏溧阳的中关村科技产业园建设新的生产基地，购买了两条隔膜生产线。目前第一条生产线处于安装到位试产阶段，第二条生产线也即将进入安装阶段，生产线建设及工艺改进取得阶段性成果。随着溧阳月泉逐步进入生产阶段，配套设施建设、流动资金及扩大团队员工的需求不断增加，需要股东增加投入。经溧阳月泉管理层和股东商议，为进一步提升在锂离子电池湿法涂覆隔膜领域的产业协同效应，公司愿意加大对溧阳月泉后续批量化生产的资金投入,拟出资5,000万元向溧阳月泉增资,宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心(有限合伙)因资金的原因放弃本次同等增资认购机会。 2、“溧阳月泉”为公司的联营企业，公司董事韩钟伟同时担任溧阳月泉董事，属于公司关联方，本次对“溧阳月泉”的增资构成关联交易。 3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，无须提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联方基本情况 名称：溧阳月泉电能源有限公司 法定住所及经营场所：江苏省溧阳市昆仑街道泓口路218号A幢二楼（江苏中关村科技产业园内） 法定代表人：中山生龙 注册资本：人民币贰亿伍仟万元 成立日期：2016年12月13日 统一社会信用代:91320481MA1N3C2A3X 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 主要经营范围：锂离子电池薄膜、半导体专用材料、新型电子元器件的开发、生产，销售自产产品，提供上述产品相关的技术咨询和售后服务。 关联关系:溧阳月泉系公司联营企业；公司董事韩钟伟先生同时担任溧阳月泉电能源有限公司董事,根据上海证券交易所《股票上市规则》，溧阳月泉为公司关联方,构成关联关系。 2、关联方股东构成 单位：人民币万元 股东 本次增资前 本次增资后 股东类型 出资额 持股比例 出资额 持股比例 宁波梅山保税港区鹏丰股权 20,000 80.00% 20,000 66.67% 有限合伙 投资中心（有限合伙） 企业 香港安胜科技有限公司 3,515 14.06% 3,515 11.72% 香港企业 上海璞泰来新能源科技 1,485 5.94% 6,485 21.62% 股份有限 股份有限公司 公司 合计 25,000 100.00% 30,000 100.00% - 3、关联方最近一期的财务指标 截止2017年10月31日，溧阳月泉未经审计总资产为25,620.43万元，净资产为24,700.13万元，当年累计营业收入为673.59万元，当年累计净利润为208.30万元。 三、 关联交易主要内容 (一)关联交易的主要内容 随着溧阳月泉逐步进入生产阶段，配套设施建设、流动资金及扩大团队员工的需求不断增加，需要公司股东增加投入。经溧阳月泉管理层和股东商议，为进一步提升在锂离子电池湿法涂覆隔膜领域的产业协同效应，公司愿意加大对溧阳月泉后续批量化生产的资金投入。经公司董事审议，同意公司以溧阳月泉2017年10月31日未经审计账面净资产作为出价依据,以1元/注册资本作价向联营企业溧阳月泉增资5,000 万元。将溧阳月泉注册资本由25,000万元增加至30,000万元。增资完成后，上海璞泰来新能源科技股份有限公司及其控股子公司香港安胜科技有限公司对溧阳月泉合计出资10,000万元，占公司注册资本总额的比例为33.33%。宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）因资金原因放弃本次同等增资认购机会。 (二)增资协议的主要内容 甲方：溧阳月泉电能源有限公司 乙方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 丙方：宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙） 丁方：香港安胜科技有限公司 第一条增资方案 1.1甲方截止2017年10月31日未经审计净资产24,700.13万元，注册资本为25,000万元，经各方协商同意乙方参考甲方2017年10月31日未经审计净资产，以1元/注册资本向甲方增资5,000万元，将标的公司注册资本由25,000万元增加到30,000万元，自本协议签署15日内乙方完成实缴出资。 1.2 增资完成后，乙方取得标的公司21.62% 的股权，丙方取得标的公 司 66.67 %的股权，丁方取得标的公司11.71 %的股权。 1.3 增资完成后，具体股东及股权情况如下： 序号 股东姓名/名称 实际出资额 出资方式 占注册资本总 （万元） 额比（%） 1 上海璞泰来新能源科技 6,485 货币 21.62 股份有限公司 2 宁波梅山保税港区鹏丰 20,000 货币 66.67 股权投资中心（有限合 3 香港安胜科伙技）有限公司 3,515 货币 11.71 合计 30,000 100 第二条办理相关手续 标的公司当委派专人并自本协议签订后15个工作日内完成国家行政管理机关相应的报批、工商、税务变更登记等手续。增资履行验资和工商变更登记手续发生的费用由标的公司承担。 第三条公司董事会及董事会表决 3.1 公司董事会 3.1.1公司董事会为公司最高权力机构，董事会成员共5人。乙方有权向公司委派1名董事，丙委派4名董事，派设董事长1名。 3.1.2 公司董事会至少每六个月召开一次。 3.2 董事会表决 各方同意，下列事项需经董事会同意方可生效： 3.2.1 对本协议约定的增资方的任何权利所设的限制或改变； 3.2.2 除预算内的设备购买外，公司及其子公司的价值在1000万元以上 的重大资产、业务的出售、合并、重组、收购；甲方或其子公司的主动清算或歇业； 3.2.3 公司或子公司控制权的改变，公司业务的重大改变或转入新公司 或其他机构； 3.2.4公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所需的经常性关联交易，须由董事会按照本条决策程序就交易内容、定价和累计金额给予一次性批准）； 3.2.5 公司和增资方均认为应经全体董事一致同意方得通过的其他事项。 第四条标的公司和/或原股东的声明、保证与承诺 除标的公司或原股东已经通过其他书面形式向增资方披露的信息外,标的公司和/或原股东声明、保证与承诺如下： 4.1乙方、丙方和丁方具有完全民事行为能力，有权签署及履行本协议。 4.2乙方、丙方和丁方签署和履行本协议不会违反其根据与任何第三方已达成的有效协议、约定和安排所应承担的责任义务，不会和其对任何第三方承担的任何债务存在冲突。 4.3 标的公司合法经营，不存在足以导致其被政府部门责令停业、吊销 营业执照、注销或受到其他重大行政处罚的严重违法行为。 4.4 标的公司没有任何尚未披露的对外增资及交易安排。 4.5 除下列债务外，标的公司不存在资产负债表（基准日为2017年10月 31日）未体现的任何其他故意隐瞒或遗漏的债务： 4.5.1 已向增资方另行披露的。 4.5.2 在资产负债表基准日以后发生的属于公司正常生产经营的负债, 该等负债不会对标的公司及其全体股东产生任何重大不利影响。 4.6 标的公司现行有效《公司章程》记载的注册资本及股东、出资方式、 出资额、持股比例与在工商行政管理机关登记的内容一致, 且能够真实、准 确、完整地反映增资完成日以前公司的股本结构。 4.7 标的公司及其子公司已经依法进行纳税登记和纳税申报并依法缴纳 税款，不存在因偷税、漏税、欠税行为受到税务主管部门行政处罚的行为。 4.8 除已经向增资方披露的信息外，标的公司及其子公司拥有和使用的 主要资产已经获得了权属证书，不存在权属纠纷，也没有被司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施或发生其他可能影响财产所有权的安排或负担。 4.9 除已经向增资方披露的信息外，标的公司及其子公司合法拥有从事 主营业务生产经营所使用的知识产权的所有权或使用权，标的公司任何涉及第三方知识产权的业务经营活动不会给公司带来任何可以预见的重大不利影响或巨大损失。 4.10 标的公司已经充分披露增资之前的关联交易（包括购买或出售商品、 互相增资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等），关联交易的合同条款不违反法律规定，价格未偏离市场第三方价格标准，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。 4.11 在标的公司或原股东知悉的范围内不存在已经或将要对标的公司带 来重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4.12标的公司已就与本次增资有关的信息和资料向增资方进行了充分、及时、准确的披露，不存在重大遗漏或误导性陈述。 （注：以上增资协议主要内容中所称公司系溧阳月泉电能有限公司简 称。） 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 溧阳月泉电能源有限公司主要业务为多功能聚合物微孔薄膜（俗称锂电池隔膜），是锂离子电池四大材料之一，近年来随着锂电池工艺制造技术的演进，在锂电池隔膜上进行改性涂覆已经成为为提高锂电池安全的主要工艺环节之一，目前公司拥有在隔膜涂覆、凹版涂布设备、涂覆材料等方面的研发及工艺技术均处于国内行业领先地位。 近年来由于锂电池行业的快速增长，对高端湿法隔膜的需求不断增加，作为公司隔膜涂覆加工的主要原材料，供应偏紧。公司通过加大对该领域的投资，有利于缓解公司供应链紧张状况，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产业协同效应。但鉴于目前溧阳月泉尚未形成批量化产能，其未来生产经营仍存在一定的不确定性风险。 五、 关联交易审议程序 1、公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》。议案表决时关联董事韩钟伟先生回避表决。 2、独立董事事前认可声明，并发表独立意见：公司本次增资价格参考溧阳月泉2017年10月31日的未经审计净资产，以1元/注册资本作价进行增资，符合交易惯例，公司通过加大对该领域的投资，有利于缓解公司供应链紧张状况，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产业协同效应。本次关联交易决策程序合法，交易价格符合市场准则，不存在损害中小股东的利益。 3、公司监事会认为：该增资暨关联交易符合公司经营发展需要，有利于缓解公司供应链紧张状况，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产业协同效应。本次增资价格参考溧阳月泉2017年10月31日的未经审计净资产，以1元/注册资本作价进行增资，交易公平合理，没有损害公司及股东的利益，同意公司对溧阳月泉增资。 4、公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见，认为：该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；本次增资价格参考溧阳月泉2017年10月31日的未经审计净资产，以1元/注册资本作价进行增资，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。 5、本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交公司股东大会审议。 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司对参股公司溧阳月泉增资的事项履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事已发表同意意见，符合 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。保荐机构对本次关联交易无异议。 七、 备查文件 1、公司第一届董事会第十九次会议决议 2、公司第一届监事会十次会议决议。 3、公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。 4、增资协议。 5、保荐机构核查意见 特此公告。 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会 2017年12月1日